央企董事会改革加速

央企董事会改革加速

王利博制图 现代公司治理的原则源自希腊罗马，而其中隐含的最高条款就是不允许存在一个大权独揽的皇帝。而近期的一次石油公司高层变动，引起了社会格外的关注。 中石化傅成玉和中海油王宜林担任的都是董事长职务，而此前，中石化和中海油两家集团公司并没有董事长这一职务，两家公司的一把手都是总经理。 “从近几年的实践看，董事会制度初步解决了‘一把手’一个人决定企业命运的局面。”国资委副主任邵宁说。进入王勇时代的国资委，从定调“建设好规范的董事会”到近期石油界人事调整，不断释放出央企董事会治理提速的信号。

零起点快跑 三大石油公司均设立董事会制度，在一定程度上预示着我国央企建立现代企业制度的提速，也意味着国资委主导的在央企建立董事会制度的新突破。 比“掌门人”变动更为重要的，是人事调整背后的央企治理制度变革。三大油企初设董事会，这意味着，中石化和中海油将董事长、总经理分设。据了解，两家公司的董事会目前正在筹备中，中石油也将设立董事会制度。 从2004年开始，国资委不断探索中央企业的现代公司治理，开展建设规范董事会试点工作。如何在新时期有效配置资源，集成力量，如何集成创新，王勇正借此次三大石油换帅，将业界期待已久的央企董事会治理进一步扩大、提速。 央企改革的方向是建立现代企业制度，而公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。 从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。6月份，国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》，确定了宝钢、中国诚通集团等7家央企进行试点。几年来，国资委在董事会试点及完善法人治理结构方面做出了有益探索，并在股份制改革的基础上逐步实行外部董事制度。 2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，成为央企中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，第一家规范的国有独资公司董事会宣告成立。 时年12月，苗耕书被任命为中国对外贸易运输(集团)总公司外部董事、董事长，成为央企外部董事、董事长第一人。国资委开始启用退役老帅，先聘为外部董事，随后再尝试兼任董事长。 其后，国资委进行了由中央企业现职董事长担任试点企业外部董事的探索。2006年11月，中国冶金科工集团公司董事长杨长恒以在职身份同时担任了攀钢集团的外部董事。 直到2009年6月11日，国资委宣布中国建材集团董事长宋志平同时担任中国医药集团外部董事、董事长，成为央企外部董事、董事长第一人。“这是一个标志性事件，是央企外部董事职业化进程中的一大突破。” 五年间，截至2010年底，建设规范董事会的中央企业户数扩大到30家。有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。

结果是，这种完全不同于过去行政管理式国企治理结构的新的制度模式引起了注意。有外国学者呼吁，西方公司应关注中国大型企业治理特色。

在瑞士洛桑国际管理发展学院(IMD)金融与公司治理学教授迪迪埃·科辛看来，“依照平衡与节制的原则，完全由政府推动的国有企业如今变得更加成功。董事会目前可以选择部分高管，对这些高管进行评估，并就薪酬与重大投资做出决定。与西方董事会相比，这些董事会受到的限制更大，但他们的权力已有所提升。”

“非执行董事如今占到了这些国企董事会成员的大多数。他们当中有工人和共产党员代表，而这或许会成为未来几十年内中国董事会的特色。”

制度性突破

然而，根据原有规划，2010年本应在全部央企建立起规范而完整的董事会构架，但现在建立董事会的央企仅有30家，“试点”之路仍然漫长。

“121家央企中，53户特大型央企负责人的任命权归属中组部，是国资委全面推开董事会建设中需要协调的制度因素。”一位跟踪央企公司治理的研究人士分析说。

去年9月4日，国资委副主任黄淑和在2010中国企业500强发布会上表示，我国大企业首要努力的方向是进一步完善公司治理，重点建设好规范的董事会，形成股东会、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的机制。分析认为，从“试点”到“规范”两个词语的微妙变化，意味着央企董事会建设提速在即。

“在建材我主要是CEO的角色，而在国药集团我主要是抓方向战略和重大决策以及风险防范等，具体的管理是由总经理负责，团队建设则由党委书记负责。”身为两家央企董事长的宋志平在接受媒体采访时表示，“过去两年中，这两家公司发展都很健康，而且成长得都很快，两个行业跨度不小，对我当然还是有些挑战的。我自己给自己打分的话，觉得自己还是及格的，完成了国资委交给我的任务。”

根据规划，“十二五”期间，国资委将继续扩大董事会制度的覆盖面，并且推动已建立董事会制度的企业发挥董事会在经营决策中的作用。

“让董事会有权聘任和解聘经理层，是央企董事会试点的必选项，也是董事会改革的核心问题，而我们现在没有突破。”北京求是联合管理咨询有限公司董事长安林表示，“这是董事会试点工作中所有问题的中心，如果这个结打不开，其他结也不可能打开。”

其次，“董事的人才库也是一个难以迈过的坎。”天强管理咨询公司总经理祝善波说。

增强活力、控制力与影响力，是党的十七大强调的央企目标，也是国资委的追求。从深层次的角度来分析，活力的直接表现就是价值创造能力，究其背后是人力资本成长力与创造力。这是人才库建立的关键点。

下一步，“我认为重点在于推进央企董事会走向独立性、实体性、实权性。”安林强调。

然而在当前中国职业经理人市场化不太完善、治理结构不科学、绩效考核不太规范的情况下，实施难度与可行性都会大打折扣。如何让董事会建设成为常态，在人员更迭上很重要。

资深专家表示，企业管理者的素质、能力、潜力等应该借鉴、纳入更为科学的评价方式，并作为一种常态，建立动态数据库，逐渐加大央企管理者职业化的成分。

2010年9月25日国资委发布的系列公告中，有一则消息并不抢眼：清华大学会计研究所副所长杜胜利继续被聘任为中国钢研科技集团有限公司外部董事，其聘期从之前的一年增加到两年。对中国钢研来说，“这条消息意味着其董事会建设进入常态化。”

国资委副主任邵宁认为，董事会最重要的职责是把住企业的战略方向，“战略决策失误会给企业带来非常严重的后果，有些更具有不可逆性，会给企业带来灾难”。很显然，中国需要一批战略型企业家，如何培养并让其价值最大化显得尤为关键。这也是亟待破解的难题。

“董事会治理，想达到一个完美的阶段，我们手里要有一批充足的职业经理人。”此外，“对于外部董事的管理、激励、评估方式等方面也都需要有相关的配套政策。”国资委研究中心企业改革与发展研究部部长王志钢表示。

诚然，国资委已经有所动作，一场央企深刻的变革即将开始。