“中国式治理”的突破

“中国式治理”的突破

（上接G01版）

董事会一小步，央企一大步

中国社会科学院经济研究所教授仲继银认为，现代公司制最基础的是董事会，应该先做到最终董事管理，“公司治理是公司制度的核心，董事会是公司治理的核心，财务也好、薪酬也好，表现好与坏是董事会到不到位的问题，董事会真正到位决定公司治理真正好不好的问题，是不是公司实质好，有的再做也是形式做得好，所以我们需要公司治理的本质，其本质就是各种组织来改变现代公司。”

国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节。国资委决定在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会的试点工作，这是具有全局性和根本性的一项重大改革。试点企业从体制上发生了根本性变化，必将对发展产生重大的影响。

中央企业半数以上的主业资产已实现上市，上市公司是资本市场最重要的市场主体之一，而国有控股上市公司又是上市公司中最重要的力量。从总体上看，国有控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要力量。

国有控股上市公司治理结构的优化程度、治理效率不仅是国资管理体制改革成败与国有资产增值目标实现程度的重要标识，还是关乎资本市场能否健康发展的重要因素。

“未来五到十年，中国的上市公司，无论是国有控股还是民营企业，要完善公司治理，最主要从四个层面来做到这一点，包括董事会文化、管理团队文化、公司文化与公司价值观、股东文化。”财政部财科所国有经济研究室主任文宗瑜说。

建立规范的董事会，是国有企业改革的核心问题，是中央企业可持续发展的制度性保障，也是制度建设的关键。

试点企业的实践证明，建立规范的董事会，实现决策权与执行权分开，有利于解决“内部人控制”问题，有利于解决企业“一把手”在决策、用钱、用人等方面权力过大的问题，形成内部制衡机制。

各级国资委始终把加快推进国有企业公司制股份制改革作为一项重点工作来抓，几年来取得了积极成效。中央企业及下属子企业的公司制股份制企业户数比重已由2002年的30%提高到2006年的70%。

2003年以来，共有54家中央企业首次在境内外公开发行股票并上市。截至2008年年底，中央企业控股境内上市公司244家，境外上市公司81家（含A＋H股27家）。中央企业80％的资产集中在上市公司。2008年,中央企业加大了公司制股份制改革力度，许多企业为改制上市做了大量准备工作。

中国式董事会治理需要更多“中国智慧”

邵宁指出，建设规范的董事会是国有企业改革中的一个核心问题，意义非常重大。从近几年的实践看，中央企业董事会的制度设计是合理的，基本框架和推进方向是符合我国现阶段国情和市场经济规律要求的，初步解决了“一把手”一个人决定企业命运的局面，在企业战略决策和防控风险方面发挥了重要的作用。

在十年间，国资委逐步形成了有中国特色的公司治理模式，这是一个长期的过程。

在中央企业设置“专职”外部董事，这是我国中央企业完善法人治理机构的制度创新，是对走中国特色的社会主义国有企业发展道路的重大探索。

专家指出，国资委为中央企业选派的外部董事，有的是原央企负责人，有的是大学教授，还有的是财经专家，他们有着丰富的国企领导岗位的工作经验，这些经验成为国有企业制定科学决策的依据。从董事会决策来看，外部董事提出问题深刻、角度新颖，使经营决策更加科学与合理，有利于董事专业知识和经验的相互补充、取长补短。

在如何建立市场化外部董事选拔机制、促进外部董事市场化和职业化以及有效的激励机制等方面，还有，在如何建立起保证作为员工代表的职工董事有效行使权力和为增强董事会的技能、信息和独立性作出贡献的机制等方面，专家建议央企董事会需进一步释放活力，不断加深认识，继续探索实践，规范和完善中央企业公司治理。

董事会不应是形式性的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务，为股东创造利益，这是最终衡量董事会的标准。

借用中国建筑材料集团有限公司董事长宋志平的话，“董事会实际上在企业里是核心，是领导机构、权力机构，也是企业在市场中竞争的战略性力量。它有点像战争时候的参谋部，让参谋部的人出去单打独斗可能不见得行，但是这些人能够运筹帷幄，决胜千里。”

同时，宋志平还认为，“建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会。”

形势对中央企业改革发展提出了新要求，也提供了新契机。王勇对于中央企业2012年的董事会工作做出了新的要求。“继续深化规范董事会试点，扩大试点范围，完善制度体系，探索规范运行模式，建立完善现代企业制度条件下党组织发挥政治核心作用的机制，积极推进下属企业建立规范的董事会。”

中央企业在董事会制度建设方面已取得了很多令人瞩目的成绩，这场被冠以“中国式治理”之名的董事会改革，在接下来的推广和完善过程中也需要运用更多的“中国智慧”。

相关链接建立与完善董事会典型案例：宝钢集团公司董事会试点

宝钢集团公司董事会试点是在国务院国有资产监督管理委员会指导下，依据《国资委关于国有独资公司董事会建设的指导意见》等文件及有关法律法规，从2004年11月起，经过5次方案修改和完善，于2005年11月17日正式成立董事会并开始运作。

试点在依法规范企业组织形式的基础上进行，其主要内容：一是优化董事会成员结构，建立外部董事制度。二是规范董事履职程序，健全董事会运行机制和制度建设。三是建立董事会专门委员会，为董事会科学决策提供支撑。四是建立规范的公司治理结构，形成分权制衡的协调运行机制。五是运用董事会授权办法，提高董事会决策效率。

集团公司按《公司法》在工商管理机关变更登记，从“上海宝钢集团公司”更名为“宝钢集团有限公司”。同时，国资委授予公司董事会四项权力，即选择经理人员、考核经理人员、决定经理人员的薪酬、重大投融资的决策权。

对试点的宝钢集团公司董事会，时任国资委主任的李荣融提出了三项主要任务：一是通过董事会规范行使对宝钢股份等控股企业的国有股东权利，确保宝钢股份规范运作，促进宝钢股份做强做大。二是以符合企业发展战略、追求企业价值最大化、确保国有资产保值增值为原则，推进宝钢与国际战略投资者的合作以及与国内钢铁企业的重组，为宝钢股份整合和培育优质资源。三是推进宝钢辅业改制，分流安置富余人员，确保企业和社会的稳定。