收藏品出资入股面临的问题探析

随着《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）的修订并实施，我国的注册资本制度发生了重大变化，对以前的注册资本认缴制度进行了调整，众多企业面临着解决注册资本实缴的问题。在此背景下，不少企业因为缺乏现金或法律认可的实物出资，开始将目光投向所拥有的收藏品，希望以收藏品进行出资入股。

针对收藏品可否出资入股的问题，笔者咨询了相关登记机关，得到的回复意见是：收藏品用于出资入股，登记机关不予限制。但经调查发现，现实工作中以收藏品出资入股的案例并不多见。笔者认为，收藏品用于出资入股主要面临以下几个因素的制约：

一、收藏品出资入股的鉴定问题

要想以收藏品出资入股，第一步必须要进行鉴定。鉴定通常包括收藏品真伪的鉴定、年代的鉴定以及笔迹的鉴定等。但目前我国的收藏品鉴定市场较为混乱，鉴定意见与结论不具有权威性。

首先，鉴定评估缺乏科学的标准与规程。目前，鉴定市场对于收藏品的鉴定仍以个人主观经验的鉴定为主，虽然科学技术也在一定范围内被用于鉴定，但缺乏统一的标准和规程。其次，鉴定评估缺乏统一的准入和退出机制。评估鉴定机构或评估鉴定专家，本应具有权威及统一的准入标准及从业资格，但我国目前并没有将鉴定机构及从业人员纳入到统一管理的范畴，收藏鉴定的相关法律法规至今尚未出台。再者，鉴定缺乏责任追究机制。由于目前的收藏界缺乏统一明确的法律规制，缺乏对不法鉴定的打击措施，导致不少鉴定机构及人员随意出具鉴定意见，扰乱收藏秩序。

二、收藏品出资入股的估值问题

估值是收藏品出资入股的必备程序和条件。但在收藏品的价值评估方面，也存在着诸多问题。

首先，收藏品的估价对鉴定结论的依赖程度较高。评估人员通常不具备鉴定的经验与能力，在进行价格评估时往往要求要先进行鉴定。如果鉴定有问题，评估人员通常不敢或不能做出评估。其次，关于收藏品价值的评估，目前国内还未建成规范的评估体系。收藏品的估值缺乏统一的程序、标准和行为准则，由此导致在对收藏品进行评估时，通常依赖评估人员的主观判断，评估出来的结果与价值主观因素差别较大。

三、收藏品出资入股的法律问题

收藏品在出资入股方面存在的鉴定及估值问题，使得收藏品的出资入股在实践中没有得到广泛实施。如上述鉴定与估值问题得不到解决，各参与主体将会面临评估不实、出资不实等法律责任的后果。

新公司法的实施扩大了出资资产的范围，但对出资失范的责任要求也更加严格。除了股东之间对出资承担连带责任外，还增加了董事对股东出资的催缴责任以及失职的赔偿责任。出资不实的股权转让后，原股东仍要对转让后的股权出资承担连带责任。

结论：

鉴于上述存在问题，建议计划以收藏品进行出资入股时，可将收藏品通过拍卖或出售的方式变现后进行出资。或者由公司直接购买相关收藏品，并根据现有的法规合法地将收藏品作为公司资产列入企业的资产负债表，后由公司的股东以持有的公司股权再对外出资。但从根本上来说，还是应建立健全相关的法律体系，从源头上解决收藏品的鉴定与评估问题，盘活企业家或企业持有的合法收藏品，进而促进经济的全面发展。

（作者单位：北京企业法治与发展研究会）