新《公司法》正式施行 推动企业健康有序发展

7月1日，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）正式施行。普华永道相关人士表示，新《公司法》的生效对于深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度具有重大的推动作用，是持续优化营商环境、激发市场创新活力的需要，是完善产权保护制度、依法加强产权保护的需要，是健全资本市场基础性制度、促进资本市场健康发展的需要。

适应经济发展需求 健全现代企业制度

随着中国市场经济的深入发展，公司作为市场主体的地位日益凸显。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。为了更好地适应经济发展需求，完善公司法律制度显得尤为重要。

我国现行《公司法》于1993年制定，2023年正值《公司法》颁布30周年。1999年、2004年对《公司法》个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。为适应新形势新要求，《公司法》迎来了第六次修改。

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。修订后的《公司法》共十五章二百六十六条，包括总则，公司登记，有限责任公司的设立和组织机构，有限责任公司的股权转让，股份有限公司的设立和组织机构，股份有限公司的股份发行和转让，国家出资公司组织机构的特别规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务，公司债券，公司财务、会计，公司合并、分立、增资、减资，公司解散和清算，外国公司的分支机构，法律责任，附则。

全国人大常委会法工委负责人表示，《公司法》修改，总结实践经验和理论成果，为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择，规范公司的组织和行为，强化各方主体责任，切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，亮点纷呈，有许多制度创新和解决实际问题的举措。

明确注册资本认缴登记制度

《公司法》修改，直接影响数千万家企业，因而受到社会各方面高度关注。其中比较大的一个变化，即完善注册资本认缴登记制度。

“最近一周，我们接到不少来自全国各地的客户电话，来咨询如何进行减资、注销等操作，绝大部分公司属于电子科技、信息软件等领域。”一家第三方财务代理企业负责人表示，新《公司法》出台后，业内探讨最多的就是注册资本“5年实缴”的要求。

该负责人表示，对于注册资金没有特殊要求的行业，减资是他们的首选。但一些对注册资本有实缴要求的如贸易、工程、劳动派遣等领域，相关存量公司会受到影响，“绝大部分公司仍在观望，等待细则与配套措施的进一步出台。”

源于2013年《公司法》的注册资本认缴制，在过去的十年内极大的方便了新公司的设立，广大投资者爆发出汹涌的创业活力，但是也在客观上产生了一些问题。例如，企业在注册资本认缴实践中存在盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。

对此，新修订的《公司法》规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

同时规定，新修订的《公司法》“施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院另行规定”。

国家市场监管总局认为，新修订的《公司法》对认缴登记制的完善，既坚持守正创新，又以问题为导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用。

拓展公司治理自治空间

新《公司法》加强了对公司治理结构的规范，要求公司建立健全的董事会、监事会等机构，并明确各机构的职责和运作机制。新法允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。简化了公司组织机构设置，对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

中国政法大学民商经济法学院教授、中国法学会商法学研究会会长赵旭东表示，从法定的必须设立监事会或者监事到公司自主设立审计委员会转变，最大限度地扩展了公司治理的自治空间。

为更好保障职工参与公司民主管理，新法规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。同时，新法也对董事、监事和高管人员的资格和行为做出了更严格的规定。专家指出，这些规定将有助于提高公司高管的专业素养和道德水平，推动企业健康发展。

加强股东权利保护

新《公司法》在加强股东权利保护方面做出了重大改进，为股东提供了更加全面的权益保障。

新法强化股东知情权，明确规定股东有权查阅、复制公司章程、会议记录、财务会计报告等文件，并可以要求查阅公司会计账簿和凭证。同时，规定了公司在拒绝查阅时的答复期限和理由，并赋予股东提起诉讼的权利。

北京市振邦律师事务所执行主任、高级合伙人徐静静表示，新法扩大了股东知情权的范围，新修订的《公司法》允许股东查阅公司的会计凭证。修订前，对不参与公司经营管理、没有控制权的股东，特别是小股东，想查阅会计凭证，基本上是不可能的。

徐静静介绍，新法新增了一项股东回购请求权，对控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者股东利益的，权利受损的其他股东有权请求公司按照合理价格收购自己的股权，这也是加强了对小股东的保护。

最后是增加双重股东代表诉讼。新修订的《公司法》把允许股东在董监高给公司造成损失时直接代表公司起诉董监高的权利，扩大到母公司的股东可以对全资子公司的董监高提起同类代表诉讼。这样就意味着未来如果公司不作为的时候，母公司的股东可以积极行动，用诉权来保护自己的权利。

巩固深化国有企业治理改革成果

新《公司法》坚持党对国有企业的领导，强调国家出资公司中中国共产党的组织的领导作用。

新法设国家出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司。

业内评价称，从专节规定上升到专章规定，这一变化体现了国家对于国资国企的密切关注和高度重视，也与国有企业在我国经济发展中的重大贡献与重要支柱地位相互匹配。

此外，新法还要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当过半数。规定国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，不设监事会或者监事。增加国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度的规定。

郑州大学法学院助理教授李晓楠表示，新《公司法》强调国有独资公司董事会成员中应当有过半数的外部董事，这是为了提高公司治理的独立性和有效性，避免决策过于集中于内部人，增加监督和制衡机制。可以看出，国有独资公司的外部董事在重大生产经营事项的事中决策阶段将发挥更大作用，在董事会成员外部董事人数过半数和决议决定过半数双重影响下，外部董事若都不同意，决议基本上无法通过。

专家期待加快研究制定配套实施办法

2024年新《公司法》的变化是我国企业法律环境的一次重要调整。

业内专家表示，此次《公司法》修改增加了很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义。市场主体可以根据实际情况，充分利用公司法提供的制度供给，完善公司管理制度、提升公司治理水平，实现公司更好发展。

同时，专家期待新《公司法》实施后，相关部门尽快出台相应的配套制度、解释规则。

“新《公司法》马上实施了，但是对于一些条款，不同人有不同的理解和把握。在这样的情况下不利于法律的落地。因此，我期待尽快出台新《公司法》的相关解释规则，消除不同的理解，规范法律的运用。”中国法学会副会长、湖南大学法学院教授江必新如是表示。

（本报记者赵玲玲根据新华网、《第一财经》等媒体报道综合整理）