“16字”合规管理体系已成企业刚需

一、两大国际标准的出台与中国标准国际化的路径选择

过去的一年半，北京大成律师事务所助力中国标准研究院主持并出台了两大国际标准，一个是去年6月18日的ISO 31022《风险管理企业法律风险管理指南》，一个是今年4月13日的ISO 37301《合规管理体系要求及使用指南》。前一个标准是先有国家标准即2012年8月1日出台的《企业法律风险管理指南》，后经近8年的努力出台的；后一个标准ISO 37301是在ISO 19600和中国成功实践基础上出台的，该标准出台后，配套的两个国家标准即将出台，特别是《合规管理体系有效性评价》这一国家标准，有望进一步通过ISO立项升级为新的国际标准。

二、从各部门政策举措和大成六次直播观看量过亿看合规之火燎原之势

10月17日，国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，明确提出中央企业在“十四五”期间构建“全面覆盖，有效运行的合规管理体系”。现在改革开放前沿的一个省的国资委在给上级党委政府的汇报中明确引用了ISO 37301，以加快推进合规管理体系建设和认证为抓手，护航国资监管企业参与共建“一带一路”为主旋律的新一轮全球化。中国中小企业协会也专门立项并成立了《中小企业合规管理体系有效性评价》这一国家团体标准课题组，明确采纳专家意见，那就是中小微企业也要立足于PDCA结构，构建一套合规管理体系，而不是只顾一点，打死打痛的“小合规”，也不是仰人鼻息、没有担当引领精神的传统合规。最高检的“合规不起诉”、合规从宽等试点也初见成效。以上可以看出合规管理成为企业的普遍需求。围绕两大国际标准、“十四五”和共建“一带一路”这个主题，大成主持或参与演讲的五次网络连线点击观看量将近9000万，今天的论坛结束，不出意外将超过一亿。由此可以看出，构建“16字”的合规管理体系已成为各类组织特别是企业的刚需，不仅仅是国有企业，也包括民企；不仅是大型企业，也包括中小微企业：随着党和国家反腐斗争和打黑除恶的深入开展，通过个人关系建立的“保护伞”给企业带来的刑事风险日益增大，而合规管理体系将为企业打造一把可以排除法律风险的“保护伞”；特别是随着家族化或者行政化的企业管理模式的弊端日益显现，合规管理体系建设将为我国中小微企业治理结构的转型提供良好的契机。因为一个普遍的共识形成了：依法合规，阳光运作是企业参与双循环和新一轮全球化的主旋律，构建“16字”的合规管理体系是企业家的最佳“保护伞”。

三、构建“治理完善、全面覆盖、有效运行、国际认证”的合规管理体系

“治理完善”是指以企业出资人的利益为基本价值趋向，平等对待各个股东，保护好利益相关方，依法合规，诚信经营。使公司良治成为企业做强做优做大的制度保证和根本遵循。最近网上有关国有资产流失话题争论热度很高，国有资产流失是什么？是个政策性语言，是个“口袋”称谓。在《企业国有资产法》早已生效、《民法典》已经明确国有财产追责机制的背景下，确实到了应当法言法语、摒弃“国有资产流失”这个政策性口袋称谓的时候了。只要国有资产出资人到位，混改转让依法合规履行决策程序、依法合规阳光运作，不涉及国有资产损失的，企业家的合法权益应当得到保护，否则要严格追责。

“全面覆盖”，是指企业应坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

“有效运行”，是指企业可以通过《合规管理体系有效性评价》更有效的量化和解决合规文化建设中遇到的问题，建立一套切合经营实际、行之有效的合规管理体系。有效性这一特征是合规管理体系的生命，丧失有效性的合规体系是“纸面合规”，无法实现企业合规的初衷。企业合规要杜绝纸面上的作秀式合规，建立切实有效的合规管理体系。具体而言，合规管理体系的有效性体现在具备独立的合规管理机构、具备合规风险的识别能力、建立系统的合规管理工作规范、具有重大违规事件的应急处置能力、具备合规管理体系的自我修复能力等几个方面。

“国际认证”，是指实践中对企业合规管理的认识和要求各不相同，而通过国际标准ISO 37301《合规管理体系要求及使用指南》的一次认证，可以持有全球范围接受的合规通行证，借此降低交易成本，获得更多红利、创造价值、打造金色盾牌。