以混促融：民资“参军”试验

2005年我国首次提出军民融合的重要设想，2015年3月，习近平总书记提出将军民融合发展上升为国家战略。近年来，为了推动国防科技工业体系开放，引入更具活力的竞争机制，国务院、中央军委以及地方各级政府或部门相继出台了一系列政策法规，涵盖了军转民、民参军、军工科研院所转制和军工集团股份制改造等多个方面。

其中，作为国防工业核心力量的十一大军工集团从市场份额上占据行业大半壁江山，配套环节贯穿产业链上下游，其下属军工科研院所转制和军工企业混合所有制改革与对行业整体发展影响深远，尤为引人瞩目。

转制和混改是军民融合重要主线

由于历史原因，我国军工行业的配置效仿前苏联，采用“研究所+军工厂”分别从事设计研发和生产的模式。随着上世纪90年代国有企业改制和《公司法》的颁布，原国营军工厂均已改制为公司制企业，然而军工科研院所承担着武器装备设计和研究的重要使命，依然长期以事业单位形式存在，一定程度上独立于市场经济之外。

此外，我国国防科研生产管理和武器装备采购体系一直较为封闭，军品供应和应用体系开放程度较低，即使已经改制为公司的军工企业，也存在股权结构单一、公司治理非市场化的问题。

相较于2005年前后才逐渐萌芽的民营军工企业而言，国有军工集团无论在体量、技术实力、人才队伍、产业贡献上都拥有绝对优势。但长期的封闭体系、低市场化运营，也限制了国有军工企业发展和行业整体运行效率。

2017年6月，国防科工局明确了首批3家军工混改试点单位。7月，国防科工局在北京组织召开了军工科研院所转制工作推进会，解读《关于军工科研院所转制为企业的实施意见》，启动首批41家军工科研院所转制工作，计划2018年首批生产经营类军工科研院所完成转制，2020年其他生产经营类军工科研院所基本完成转制。

军工集团的转制和混改涉及行业众多核心院所和企业，是国有军工体系的整体体制改革，不仅对行业未来发展影响深远，同时也关乎众多军工从业者的身份转换和未来发展，无疑是军民融合的重要主线之一。

转制和混改推进如火如荼

2018年5月7日，既是第一批转制军工科研院所，也是第一批混改试点的兵器装备集团下属西南自动化研究所率先获得了转制方案的批复，标志着转制开始迈入实施阶段。据悉，西南自动化研究所已被兵器装备集团设定为未来集团军工资产证券化的资本运作平台，而其“先行先试”的重大意义也获得了证券监管部门的关注和支持，未来在资本市场道路上有望获得政策倾斜。

同在2018年5月，首批军工混改试点也取得了重大进展。随着中国航空工业集团下属合肥江航飞机装备有限公司增资项目竞争性谈判在北京产权交易所顺利完成，合肥江航成为军工混改试点中第一家引入外部战略投资的企业。经过多轮方案评选和激烈的口头答辩，国资委旗下的资本运营平台国新控股、北京浩蓝行远投资管理有限公司、中兵投资和江西省军工控股集团4家外部战投最终入围，共投资近2.5亿元获得近24%的股份。

业内人士透露，除了转制和混改的试点单位外，其他未在试点名单中的科研院所和军工企业也热情高涨，行业纷纷自发探索转制和混改的出路。在全国性试点单位的示范效应下，各军工集团内部也相继推出了混改试点，制定了相应的指导意见和执行方案。以航空工业集团为例，除合肥江航被列为国家级首批军工混改试点企业外，集团公司还选取了以航空机电系统为主业的机电系统公司、以战斗机为主业的沈飞公司两家直属二级公司，以航空救生系统为主业的宏光公司、以精密铸造为主业的安吉铸造两家三级公司等单位，进行集团内混合所有制改革试点工作。

混改外部股东以战略投资者为主

转制和混改二者之间，由于转制是事业单位转公司的基础性改革，而混改目的是以股权多元化来提升企业活力和竞争力，是转制基础上的升级，因而方式也更加灵活多样。本轮混改中最大的亮点就是外部战略投资者的引进和员工股权激励的实施。

在战投引进方面，混改试点企业充分体现了重实质、轻形式的务实风格。以合肥江航为例，合肥江航是航空工业领域唯一专业承担航空氧气系统、机载燃油惰性化防护分系统、飞机副油箱研制的大型航空高科技企业，同时也是国内军用空调的重要供应商。作为航空工业唯一，同时也是第一家进行增资的军工混改试点，吸引了近百家投资机构、上市公司和非上市实体企业，竞争十分激烈。合肥江航在投资者的遴选过程中目标明确，着重考察未来股东与自身业务的协同性，能否为合肥江航未来发展带来专业或资源支持等方面。

最终入围的4家战投中，国新控股为国资委旗下资本运营平台，中兵投资隶属兵器工业集团，和江西省军工控股集团均来自军工行业内部，具备产业链协同性。而北京浩蓝行远是国内知名专业军工股权投资机构，投资范围遍及航空、航天、船舶和兵器等主要细分领域。浩蓝行远合伙人杜娟娟透露，在与合肥江航接触之初，江航便着重考察浩蓝行远与自身业务的协同性，浩蓝行远在沟通和尽调过程中与公司管理团队充分交流，深入分析并梳理市场格局，结合自身专业和产业资源优势，为企业发展提供了一揽子的合理化建议，最终在竞争性谈判中以综合得分第一的成绩成为本次增资唯一入围的民营投资机构，成为合肥江航第四大股东，并获得向战投开放的两个董事席位中的一席。

员工股权激励首开先河

而员工股权激励也通过混改试点在军工集团中首开先河，设立有限合伙企业作为员工持股平台是目前的主要形式。由于在实操中涉及避免国有资产流失的问题，员工持股价格遵循与外部投资者同股同价、不低于净资产评估值等原则。同时，依据2016年2月26日财政部、科技部和国资委下发的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的相关规定，大型企业股权激励总额不超过总股本5%，中型企业不超过10%。

员工持股的参与范围方面，首先是避免福利性持股和全员持股，持股人员必须在关键岗位，对公司经营业绩有直接或较大影响，以核心管理人员、核心专业领域专家和核心技能人员为主。其次，考虑到未来IPO存在穿透股东人数不得超过200人的限制，各试点企业均对首次参与员工持股的人数做了一定限制。此外，在员工持股计划比例方面，考虑到公司战略转型中引进人才的必要性以及现有员工的晋升空间，在政策允许的上限内，也为后续新加入和内部晋升人员追加入股预留了一定空间。

转制和混改带来多重积极影响

首先，在转制和混改过程中，试点单位可以借助混改的政策红利和上级单位以及政府的支持彻底解决一些历史遗留问题。浩蓝行远合伙人、合肥江航董事孙习彦介绍，合肥江航借助本次混改机遇，一举剥离了大量非主业资产及冗余人员，集中优势资源做精航空装备、做强制冷设备、做大医疗健康产业，为未来发展减轻了很多负担。

其次，原来军工集团下属科研院所和军工企业普遍存在重产值而对利润考核不足、成本控制较弱、盈利水平低的问题，混改引入战投后，在外部股东的投资回报驱使下必须转变经营思路，以切实的利润增长为投资者带来收益，同时进行资本市场运作规划，以上市的方式实现增值和满足资本的退出需求。

此外，在公司治理方面，混改引入外部股东后，按照《公司法》规定必须建立同股同权的股东（大）会、多元化的董事会和监事会，由董事会任免高管人选，有利于军工企业倾听不同声音和融入多元文化等。

混改中值得关注的一些问题

浩蓝行远一直密切关注转制和混改进程，通过亲历混改的实际经验总结了一些转制和混改中应当关注的问题。

人员安置问题。转制和混改过程中，经常涉及员工安置，包括社会保险接续、劳动人事关系处理、经济补偿、拖欠和欠缴费用的支付等问题。员工安置相比于资产处置更为繁杂，是企业改制工作的难点和核心问题，影响改制工作的进程与全盘成败。员工安置方案的妥善制定及实施，需要充分听取各方意见，依法处理劳动关系，充分保障员工的参与权和知情权。

国家投入经费的处理。转制和混改过程中，要提前规划好国家以资本金方式投入涉军企业的军工固定资产投资及其形成的资产的处置，并明确未来该部分资产的处理方式和转股计划，做到既避免国有资产流失又能有效保护投资者利益。

保密问题。转制和混改过程中，必须高度重视安全保密工作，加强要害部门、涉密人员、涉密载体、计算机及信息系统的安全保密管理。同时，必须选择具备保密资质的中介机构作为承担转制和混改审计、评估和咨询等第三方中介机构。

依法合规。为避免国有资产流失，国企混改在引入社会资本时，国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

此外，杜娟娟也提到，转制主要集中于应用型的工程类、工艺类科研院所，基础性和少数关系国家战略安全的院所将不会纳入转制范围；从改革层面来看，主要是军工集团旗下的二级或以下企业，集团层面混改短期内难以取得实质性进展。另外，首批混改试点均倾向以IPO为资本市场规划，在这一点上，前几批试点企业会享有明显的政策红利，后续各军工集团混改的企业多了，不可能都上市。