新三板公司转板 要走寻常路

随着2月10日全国证券期货监管工作会议的召开，有关新三板公司转板的话题又在市场上热了起来。因为在这次会议上，证监会主席刘士余表示，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放，这是未来中国资本市场又一道风景线。

刘士余关于新三板的定位，无疑让关注新三板公司转板的业内人士看到了新三板公司转板的希望。尤其是在这次全国证券期货监管工作会议召开之后，在深交所召开的专题会议上，深交所方面表示，完善多层次市场体系建设，深化创业板改革，推动新三板向创业板转板试点，支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。这不仅为深交所2017年的工作指明了方向，更是点亮了新三板公司转板创业板的希望之火。

新三板公司的转板话题一直是市场非常关注的一个话题。实际上，自从新三板市场于2013年12月31日起面向全国接受企业挂牌申请以来，新三板公司转板的话题就一直伴随着新三板市场的发展。2013年12月国务院发布的《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49号文)就明确提出“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。”如今三年多的时间过去了，新三板挂牌公司数量超过万家，但新三板公司转板事宜仍然没有确切的说法。

虽然在最近这三年多的时间里，高层以及监管部门多次提及新三板公司转板事宜，但直到2016年12月19日，国务院正式印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》给新三板公司转板的定调仍然是“研究推出全国股份转让系统挂牌公司向创业板转板试点”。因此，新三板公司的转板始终都没有实质性的突破。

2月10日全国证券期货监管工作会议的召开以及深交所明确表示“推动新三板向创业板转板试点”，这是否能够带来新三板公司转板机制的突破呢？笔者认为，情况未必乐观。新三板公司转板试点在2017年推出的可能性仍然很小。

实际上，刘士余对新三板市场的定位，并不代表新三板公司的转板机制可以取得突破。虽然刘士余表示，新三板市场要有苗圃功能，要让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板。但这里的转板可以作两方面的解读。一是某些业内人士所期盼的转板机制，即从新三板到创业板的“直接转板”。二是一种“移栽”，即苗圃功能，从新三板市场“移栽”到主板市场或创业板市场，这同样也是一种转板。也就是从新三板摘牌然后递交上市申请到主板或创业板上市。实际上，目前新三板有超过百家公司正在进行着这样的转板。所以，对于刘士余的讲话，市场不能作出过于片面的解读。

至于深交所表示的“推动新三板向创业板转板试点”，这也只是“推动”而已。“推”是肯定的，毕竟新三板公司转板创业板符合深交所的利益。但能不能“动”起来却很难说。

作为高层与管理层来说，支持企业上市融资，这是毫无疑问的。但新三板公司直接转板到创业板毕竟不是小事，它会受到诸多方面的牵制。最明显的就是《证券法》对转板机制的制约。比如，《证券法》规定，A股上市公司必须是公开发行股票的公司，并且这种“公开发行”还必须符合《证券法》规定的相关条件。但新三板挂牌公司只是非上市公司，其在新三板市场上挂牌转让的股份并非“公开发行”。在这种情况下，新三板公司要直接转板到A股市场，这几乎是不可能的事情。因此，要推出这种转板机制，首先就必须修改《证券法》，但《证券法》显然不是想修改就可以修改的。

更何况转板机制的推出还必须考虑A股市场的承受能力，同时也要兼顾新三板市场的利益，所以在直接转板这个问题上，显然不是能够转板的就都转板。这也从一个侧面表明，刘士余所言的“转板”并非是“直接转板”。因为即便推出转板机制，前期也只是停留于“试点阶段”，能够通过转板机制直接转板创业板的公司在数量上将会是非常有限的。

所以，对于新三板公司来说，转板还得走寻常路。也即选择传统的上市路径，通常券商的辅导，向证监会提出上市申请，该排队还是得排队。那种希望借助于新三板转板机制走上市捷径的想法最好不要有。毕竟能够“撞大运”的公司将是非常少的。更何况，随着A股市场IPO进程的加快，IPO排队时间也会缩短，这对于希望转板的新三板公司来说，才是真正的利好。实际上，一旦A股市场的IPO“堰塞湖”问题得以解决，新三板市场需不需要转板机制都是一个问题。