如何解决新三板企业的涉税难题？

2013年1月，“全国中小企业股份转让系统”在北京正式揭牌运营，为我国众多的中小微企业的融资和发展提供了一个新的绿色融资平台，使我国证券市场形成主板、创业板和新三板共同组成的新局面，特别是对高科技企业的发展发挥了积极作用，同时对我国目前的资本市场结构、民间资本存量、资本市场的波及面均产生影响。同年12月，国务院正式颁布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发［2013］49号文件），从国家层面明确了新三板的主要功能是服务中小微企业发展。

截至2016年12月8日，新三板挂牌企业已达到9811家，相对于一般的中小微企业，新三板企业的财务水平更加健康、信息更为透明且具备极强的成长性。而与主板企业和创业板企业相比较，新三板企业更加关注企业是否具备完善的治理结构、合法合规经营和持续运营的能力，这为以往主板和创业板无法涉及的高新技术企业提供了新的融资渠道。这些特点也同时决定了新三板企业的税收管理与一般的中小微企业、主板企业和创业板企业不同。

新三板企业的涉税难点

作为挂牌新三板企业的重要条件之一是“公司治理机制健全，合法规范经营”。而实际情况是，由于新三板的企业大多为中小型企业，自身在涉税及相关领域存在着管理缺失，存在不规范运作，导致部分挂牌企业在税务方面存在着较高的运营风险，这些都成为新三板企业在申请挂牌过程中面临的严重问题。

第一，股改中易存在的涉税难点。先是未及时办理税务变更登记。这主要是指在股改过程中，申请或拟申请新三板的企业未及时向主管税务机关申请办理税务变更登记，或未及时办理税务注册登记证明等材料。未及时办理变更登记可能是由于两方面原因：第一，企业财务人员对新三板相关的制度要求理解不清，而且由于以往业务所不涉及相关税种，可能对于相关的税务办理流程认识不足，就会影响企业的正常纳税；第二，企业财务人员的人为疏忽，导致了相应的手续没有及时地进行办理。

再有就是未按规定缴纳相关税费。主要存在以下三种情况：一是个人股东将累积的盈余公积金、未分配利润转增股本，未缴纳个人所得税。按照法律规定，该情形应视同进行利润分配，按照20%的税率缴纳个人所得税。二是企业在整体改制中涉及到的大量资产转让行为，可能会存在没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。三是股权激励过程中存在的违规问题。例如，在股权激励设计上，没有按照税法等相关法律法规的要求，缴纳个人所得税，或者在股权激励方案设计上，较少考虑公司的实际商业目的，执行了较为激进的股权激励方案。

第二，同业竞争中易存在的涉税难点。根据《尽职调查工作指引（试行）》的要求，应调查公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争，并要求存在同业竞争的企业，对其合理性进行解释，并调查公司为避免同业竞争采取的措施及作出的承诺。部分企业为了能够在新三板挂牌，在挂牌之前会出于消除同业竞争的考虑对部分公司进行注销，但是却没有完成相应的税务注销手续。这样就容易引发税收征管的问题。企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。

第三，税收迁移问题。一些企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，这就产生了企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务 登记等的一致性。

第四，关联交易中存在的涉税难点。关联交易问题同样是申请挂牌新三板的企业面对的一个关键问题。根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》 的相关规定，对于企业的关联方，主办券商应对其进行调查，明确其关联方关系以及关联方交易，并对关联交易中涉及的决策缺陷、决策程序、定价测量等情况进行说明，对关联交易给企业的财务状况和经营成果带来的影响进行评价。在新三板挂牌的重要条件中，关联交易往往是衡量的重要内容，同时也易存在较为严重的涉税问题。最为突出的表现就是关联交易定价不合理，部分企业运用关联企业之间的税负差，来对自身利润进行转移，以达到降低纳税额的目的。关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。

第五，发票问题。发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题，还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”。尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的刑事风险无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。因此要加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。

第六，补税、欠税、逃税等相关问题的涉税难点。部分企业在挂牌新三板前存在欠税情况，或者在以往的经营过程中存在逃税问题，或者为了提高账面利润，调整利润，从而补缴税款。甚至部分企业由于长期以来的经营管理不够规范，在挂牌前或挂牌后仍然存在所谓的“内外账”的问题，税务征收管理方式较为粗放等一系列不合规的涉税问题。企业挂牌前补缴大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。

挂牌前，公司存在欠缴税款行为的，应及时申报缴纳税款，这是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。

第七，税务优惠资格存疑。企业取得税收优惠资格(如高新技术企业等)后，可能由于管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料，挂牌前，已经取得税收优惠资格的企业，比如高新技术企业、双软企业等，符合国家相关法律、文件的要求，获得相应批准的，应及时进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。

对策和建议

作为税务机关，面对新三板企业在税收管理过程中易发生的诸多问题，笔者认为应从以下几个方面加强工作，使新三板企业的税收征管工作有效开展。

一是依法进行税收工作，宣传与检查并重。从现有税法等法律法规来看，新三板企业涉税的一些基本问题，税法都已经有较为明确的解释，但是这些条文较为分散，往往无法根据新三板企业的实际情况进行有针对性的法律解释。这就需要税务机关加强对于税法以及关联交易、同业竞争的相关问题的专项说明，进行相应的解决方案设计，帮助新三板企业能够快速地解决自身存在的税务问题，降低出现不合规纳税的风险。

二是建立和健全现有新三板企业税收管理制度。高新技术是未来经济发展的重要推进器，但是成长初期的高新技术企业往往规模较小，缺乏与行业巨头竞争的实力，新三板正是为此类群体提供了一个较为合适的绿色理财平台。因此针对新三板企业的税收管理要做到有法可依，有法必依，贯彻落实好我国对于新三板所赋予的高新技术中小微企业扶持的政策。

三是建立新三板企业长效监督和专项治理机制。新三板企业的长效监督机制，顾名思义就是将新三板企业的税收管理状况，按照企业性质、发展状况、行业趋势以及涉税问题类型等维度进行分类，分析不同维度条件下，企业容易面对的各类涉税问题，并预先建立相应的解决方案，并根据新三板企业的企业生命周期曲线进行有目的性的管理，达到长效监控企业税收管理状况的目的。对于企业由于经济周期或者是突发事件出现偶发性的涉税问题，结合其行业发展共性，税务机关应建立相对应的专项治理机制。在税收征管过程中，以长效监督机制为正，以专项治理机制为奇，一正一奇，共同加强和完善对于新三板企业的税收管理工作。

四是增强税务征收管理人员能力，提升团队建设水平。良好的税收管理机制运行离不开强有力的税收征管队伍保障。通过理论学习和对实践问题的仿真模拟研究，能够充分的提升税务征收管理人员在应对新三板企业涉税问题上的解决能力，准确地运用相关法律法规，科学有效地进行税收管理。同时通过团队建设，提升团队整体战斗能力，使之能够在应对新三板企业常规性税务问题的同时，对偶发性税务问题进行及时、快速的解决。

（作者单位：北京市海淀区地方税务局）