新三板这一年，激昂着困顿着

温故之一：分层终落地，流动性差未改观

6月27日，分层管理正式实施。根据公司治理情况、营业收入、市值等指标设置了3套标准，符合其一就可进入创新层。最终有953家公司入围创新层。相应的《分层管理办法》还列出了创新层的维持标准，并规定于每年5月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级。基础层的挂牌公司，符合创新层条件的，调整进入创新层；不符合创新层维持条件的挂牌公司，调整进入基础层。

在经历2015年市场扩容之后，新三板正式进入分层管理时代。但是，分层制度的实施管理并没有实际改变流动性差的状况，月度募资不过百亿已成常态。目前来看，政府部门和监管机构多次发布关于新三板的利好政策，并没有取得良好改善，新三板融资能力下行趋势表现依旧明显，虽然近两年新三板发展迅猛，但投资机构依旧将目光放在主板和创业板，新三板流动性差是关键原因。

美国纳斯达克作为一个较为成熟的先驱市场，完成市场内部分层尚且用了20多年。而中国新三板市场作为新兴资本市场，未来的发展道路还很漫长，分层制度也只是简单地进行了创新、基础分离，进一步的分层结构还需要时间来逐渐完善、落地。

温故之二：助力流动性，私募做市开始试点

9月14日，《私募机构全国股转系统做市业务试点评审方案》发布，私募做市试点业务正式启动。出于控制业务风险考虑，私募做市初期采取试点方式，之后将在总结试点效果的基础上评估进一步扩大试点的可行性。而且早在今年5月，证监会就在回答关于“丰富新三板做市机构类型有何考虑”时表示证监会拟开展私募基金管理机构参与做市业务试点。

专家认为，允许私募基金管理机构参与新三板做市业务，对丰富新三板市场做市机构类型、促进新三板市场价格发现以及支持私募机构发展、提高服务中小微企业能力等具有积极意义。做市商制度是新三板市场成功的基石，能够保证市场的流动性，一个交易始终活跃的充满活力的资本市场，才能给上市企业和投资者带来不断的动力，并促进经济的发展。

12月13日，全国股转系统公布首批参与做市业务试点的私募机构名单，包括深创投、浙商创投等10家私募机构。根据《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》规定，10家私募机构将进入下一阶段现场验收环节。标志着相关私募机构参与做市业务试点进入实质性操作阶段。

温故之三：监管趋严，爆发式增长成过去

6月30日，全国股转公司根据相关规定，对未按规定期限披露2015年年度报告的中青朗顿（北京）教育科技股份有限公司、中成新星油田工程技术服务股份有限公司股票实施了强制摘牌，这是全国股转公司首次对挂牌公司实施强制摘牌。专家认为，继新三板分层制度的推行，终止挂牌制度再次完善了新三板市场的筛选能力，在市场资源优化配置方面有着重大意义。同时，规定明确了在证监会核准企业进行IPO或证券交易所同意其股票上市的情况下，企业需主动退市。

随着新三板分层制度的建立，2016年9月8日，新三板又发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》，对董事会秘书资格管理、应尽职责、不得任董秘情形、聘任公告、资格考试等方面进行了规范规定。之后出现了董秘大面积离职的情况。

随着大部分企业涌入新三板，2017年，新三板企业增长趋势很可能会放缓，而且伴随着退市制度完善，新三板企业爆发式增长将成过去式。

温故之四：摘牌频现，内外因纷至沓来

截至12月15日，2016年以来新三板摘牌公司达到47家，远高于2015年的13家。其中，仅11月份就有14家公司摘牌，而12月份的6个工作日内便有5家公司摘牌，还有8家公司正在申请摘牌。这其中，企业退市分为三种情况：1、企业因违规行为被强制退市；2、企业营收困难，挂牌成本过高，主动退市；3、企业转战IPO或被上市公司收购。

新三板分层机制是对企业的优胜劣汰，现在优秀的企业主动停止挂牌向IPO发展，也表现出新三板分层制度的筛选能力和企业的转板途径。另外，新三板的创新制度尚没有显现，尽管推出了创新层，但没有配套政策激励，仍然是越来越多的新三板企业没有融资、没有交易，甚至处于“僵尸”状况；另外，其他板块加大改革力度，如创业板、中小企业板，IPO越来越频繁；与此同时，海外的资本市场也在采取一些策略吸引新三板企业。因此，在这种“内困”、“外吸”的状况下，越来越多的好企业离开新三板。另外，由于大量新三板企业尚处于成长期，如果没有新的融资，其经营也会越来越难，也会因此离开新三板。

温故之五：企业融资难，二级市场低迷

在新三板挂牌企业数量一路突飞猛进的时候，企业融资却越发艰难。二级市场低迷，做市指数持续横盘；新三板定增市场持续走弱，定增预案金额连续几个月远超实际募集资金总额，融资供需矛盾愈发明显，企业实际完成定增发行次数和募集金额持续下降，与企业数量的增长呈现明显的反向趋势。

专家对此评价：虽然新三板目前还存在很多问题，但对于无法IPO的企业来说，它无疑仍是一个很好的资本平台，可以提供很好的融资机会和发展空间，资本的力量可以帮助企业实现业务的发展和转型，为将来的IPO提供了强大的推动作用。

新三板公司资产重组、海外并购等资本运作频频发生就是明证。

神州优车借道新三板，从挂牌开始就在进行拆VIE、重组、融资等资本运作，引入中金、中信等实力雄厚的金融机构；和君商学在挂牌前营收仅3000万元，而现在挂牌不到两年，公司净资产已达25亿元，估值45亿元，这其中和君商学完成了3次定向增发，募资17.29亿元，加上其他各类途径融资，1年内总计融资30多亿元。

此外还有喜乐航跨境收购纳斯达克公司GEE、浙江国祥重启IPO、如涵控股借壳新三板等优秀案例。

（本文部分内容来自投中研究院）