新三板掀起并购热潮 估值难达共识成突出问题

随着新三板市场的并购活动愈演愈烈，因估值难达共识而致并购搁浅的案例也越来越多。对此，专家指出，不能用主板A股的估值方法看待新三板企业的价值，应更看重企业未来成长性。同时专家也预测，未来三年新三板并购将成为资本市场的一大热点。

新三板市场掀起并购风

近期新三板市场并购较为火爆，各类资本纷纷涌入。有百度系、腾讯系、阿里系的抢滩布局；有A股上市公司的动作频频；甚至还有创新层公司并购基础层公司的现象。业内人士指出，在A股借壳收紧的大势下，未来新三板公司尤其是创新层公司之间将刮起一阵并购风，而且，新三板市场的并购风将持续很长一段时间。

《中国企业报》评价研究院执行院长郭昀对记者表示，新三板市场的并购已经出现了一波热潮，最近到广东、湖北调研时发现，并购基金交易十分活跃。因为新三板挂牌企业、A股上市公司以及券商都有动力参与并购。首先，新三板长时间以来流动性较差，而新三板上市公司对于主板市场来说相当于一个并购池，很多项目在里面储备；其次，上市公司通过并购新三板企业可带动其价值的提升；此外，国内券商通过并购新三板企业走向A股市场。

万联证券业务董事王启林对记者表示，随着新三板市场逐步发展，上市公司对新三板市场的关注度一直在持续升温。无论是整体并购、参与定增、控股，还是参股，上市公司通过多种途径布局新三板市场。作为主办券商，万联证券也促成了新三板企业在挂牌过程中和A股上市公司接触，通过企业向A股上市公司增发、上市公司参股该企业，为新三板企业股东增加了亮丽的背景色彩。

“新三板市场并购其实也有先例，2015年年底君实生物横向收购新三板的众合医药，重点放在了资源整合，而非曲线挂牌。”王启林表示。

估值难达共识

成并购难题

不过也有业内人士指出，相对于市场的火热，新三板并购还存在着一些问题，例如在估值方面难以达到共识。2016年由于估值难以达成共识造成并购搁浅的案例，包括日海通讯并购建通测绘、南方汇通并购长康环保，交易双方因为主要对估值等意见不一致、价格没有谈拢，交易以失败告终。

一家新三板企业内部人士也对记者表示，往往在并购谈判过程中，A股上市公司较为强势，导致双方难以在估值等关键问题上达成共识。

对此，郭昀表示，资本市场一个很突出的问题就是估值乱象，新三板市场并购存在的主要问题也是价值重估。新三板市场内的挂牌企业中，成长期企业居多。对于处于初创或者成长初期的企业，绝大部分价值都来源于未来的新增投资。这部分价值评估极具挑战性，因为历史信息很难提供确切的结果，而增长性的资产往往具有更大的波动性。因此，不能用主板A股的估值方法看待新三板的价值。

王启林表示，券商对新三板企业估值还是看重企业未来成长性，最基本的估值方式就是企业未来三年至五年的收入和利润的预期，再设计一个合理永续增长率，最后通过数学算法得出企业价值。针对不同类型的企业有不同的算法，例如传统企业主要通过市盈率估值，对比行业平均市盈率水平进行判断。对于新兴行业，尤其是互联网、大数据等行业，企业的现金流、收入、利润等还不能体现其真实的价值，很多机构尝试更创新型的估值方法，给予企业价值客观的判断。

中国国际科促会新三板研究中心副主任兼首席研究员布娜新表示，例如A股TMT（电信、媒体和科技整合起来的）行业估值较高，估值大概在67倍左右，而新三板TMT板块相比被低估，估值在57倍左右。而且除去几家估值较高的企业，大部分新三板企业估值更低。此外，与创新层公司相比，基础层公司的估值相对较低，在一些投资者眼中更加“物美价廉”。

新三板市场并购将提速

新三板并购活动呈逐年递增的趋势。

2014年之前，挂牌公司的并购案例寥寥。2014年全年，新三板并购重组公告只有35个，统计有交易金额的数据总计14.91亿元。2015年新三板并购重组迎来“春天”。据统计，股转公司2015年全年发布的资产重组公告达704个，统计已公布交易金额总计是424.63亿元。新三板在线统计显示，自2016年1月1日至2016年6月30日，新三板挂牌公司公告的资产重组事项共计949次，已经完成或正在进行中的并购重组事项共计494项，相关交易涉及金额约332.63亿元。

除了让参控股企业挂牌新三板外，发起及参与认购新三板产业基金也是A股公司参与新三板投资的一个重要途径。

天津松江日前发布公告称，公司与北京天星资本投资管理股份有限公司签署合作框架协议，双方拟共同设立新三板产业投资基金，总规模为20亿元。此前，盛达矿业也公告宣布，拟出资8000万元，认购新三板股权投资基金“羽时互联网1号”的优先级份额。有类似投资布局的还有冠农股份、渝三峡、金证股份等公司。

郭昀指出，预计未来三年新三板并购将是资本市场的一大热点。

对此，王启林也表示，公司在上半年与新三板挂牌的企业联合发行了一只基金，进行产业内的整合、收购。他建议，新三板的企业如果短期内没有希望进入创新层的话，就要通过资本运作向创新层靠近。此外，对于企业来说，市值应该是终极追求，因为市值大的企业，资本支付能力强，在产业竞争上也具有别人无可比拟的优势。

布娜新表示，新三板在8月份已突破了8000家挂牌公司，成绩斐然。作为中国特色的多层次资本市场的重要组成部分，新三板还是A股的“后花园”，今后上市公司并购新三板企业将会提速。