假如万科失去了王石团队

万科的股权之争，已经从最初的撕扯升级为目前的厮杀。当事各方都明白，任何一点利益的取得都是“打”出来的，都是实力较量的结果。事情到了这个地步，任何一方都必须死扛，而不会有真正的退让。

不过这样对抗下去，对于当事各方必然是一个多输的结局。但围绕这场公司控制权战争的争辩，却可以让社会各个层面对公司治理有更深刻的了解，从而推动中国企业治理机制的变革，甚至有可能影响到“公司法”的修改。从这个意义上讲，这场控制权战争显然是打得越激烈、越持久越好。

这场最初被称为“宝万之争”的争斗起因十分简单：先是宝能系在市场上增持万科股票，直至其股权比例超过原万科第一大股东华润；万科董事长王石公开表示“不欢迎”宝能成为第一大股东；在游说华润增持夺回第一大股东地位无果的情况下，万科管理层谋划与深圳地铁合作，由其取代宝能成为第一大股东；引入深圳地铁的计划遭到宝能与华润的联合反击，两者都认为万科已经陷入“内部人控制”的局面，万科管理层缺乏对资本的尊重，宝能更是要求包括王石在内的万科董事会“下课”。

万科控制权战争的本质是资本话语权和人力资本话语权的争夺。目前的论战已经撕裂成“挺王派”和“驱王派”两大阵营。“挺王派”的观点是，没有王石就不会有万科，无论谁控制公司都应当继续留用万科的管理团队；“驱王派”的观点是，作为职业经理人根本没有资格“不欢迎”大股东，不想干赶紧走人。当然还有折中派，希望双方各退一步，采取妥协的方式，息事宁人。

这里有一个根本性问题，无论是“挺王派”还是王石本人都没有深入涉及，那就是管理团队到底有没有权力“不欢迎”大股东，对于自己不喜欢的大股东，除了无奈离去，到底有没有权力拒绝其成为大股东？

其实，如果把场景换一下，把万科看成是一个尚未上市的创业公司，这个问题就变得显而易见了。作为创业团队，王石团队完全可以选择与自己价值观和战略方向相同的资本进入，也完全有资格拒绝价值取向不同的资本进入，无论对方肯出什么样的代价。

在没有上市的情况下，外部资本要进入任何一个企业，都要通过商谈取得企业实际控制人的同意。但对于上市公司，外部资本却可以不经得原股东的同意，通过在二级市场购买股票的方式强行进入一个企业，并成为其大股东。如果成为大股东的外部资本和原股东的价值取向及利益并不一致，完全有可能利用其大股东的有利地位，谋求其自身利益的最大化，并伤及原股东的利益。还有一种情况就是陷入持续的内部争斗，导致两败俱伤。考虑到这一点，现有法律框架的设计是有缺陷的，至少是不周密的。

回到宝万之争的场景，对阵的双方本来应当是原股东和宝能，只是作为原大股东的华润一直袖手旁观，万科董事会才不得不代表原股东披挂上阵。首先，一个可以明确的事实是，万科管理团队与万科原股东的利益是一致的，王石团队在把万科经营成全球最大房地产公司的同时，也为万科的原股东创造了丰厚的利润。

另一个可以明确的事实是，宝能系和万科原股东的利益未必一致，甚至有可能是根本不一致。原大股东华润方面已经公开否认和宝能是一致行动人，宝能进入也并未在事先与其他主要股东商议，根本没有理由认为宝能和万科原股东利益一致。 （下转第六版）