中国航信首次海外并购的那些事

5月5日（加拿大东部时间），中国民航信息网络股份有限公司（简称“中国航信”）收购GuestLogix公司旗下的全资附属公司——总部位于爱尔兰的旅游科技公司OpenJaw全部股份的交易顺利完成交割，购买价为约3940万美元。至此，OpenJaw正式成为中国航信的全资附属公司，中国航信的旗帜终于插上了海外市场的高地。

“作为中国航信37年企业发展史上的首次海外并购，收购OpenJaw在民航业海外全资收购领域尚属首例。同时，它也开创了中央企业全资收购海外科技创新型企业的先河，成为中国航信乃至中央企业‘走出去’开疆拓土的重要里程碑。”中国航信相关负责人自豪地表示。

磨砺数载：

看准时机及时亮剑

作为企业国际化并购进程的第一只“螃蟹”，也是重要的里程碑，中国航信为什么要竞标收购OpenJaw？收购可以为航信带来什么？此举是一时的“头脑发热”，是巧合抑或是“临时起意”？

“否也。”中国航信财务部副部长、本次收购项目组长赵玉霞斩钉截铁地给出了答案。

作为具有行业领先地位的航空公司电子商务解决方案供应商，OpenJaw主要从事提供有关旅游科技及产品的服务。OpenJaw目前有30多家全球客户，包括英国航空公司、国泰航空、安飞士租车、四季酒店等多家行业知名客户。

“早在2012年，OpenJaw与中国航信就已开始业务合作，双方共同的客户——海航投产使用了其面向旅游业的t-Retail平台，OpenJaw的产品和技术对于航信发展具有重要的战略意义。经过前期接触，总经理肖殷洪敏锐地判断出OpenJaw潜在的巨大价值，在他的部署下，财务部从2014年初就开始密切关注这家公司，并一直在寻找合适的投资机会。”赵玉霞如是说。

“我也是基本按每月一报的频率定期搜集简报上报决策层。”作为这次收购项目的主要成员之一、财务部王刚这样告诉《中国企业报》记者。无疑，对于中国航信来说，OpenJaw是需要且重要的。

2015年8月左右，OpenJaw的母公司GuestLogix股价一路下滑，从0.8加元降到0.5加元、0.4加元、0.2加元。相关监测简报密度更大了，公司时刻准备着“下手”的时机。

机会终于来了。今年2月，OpenJaw的母公司GuestLogix因发生债务危机申请破产保护并向全球招标出售其资产。OpenJaw一直保持独立运营，没有卷入母公司的财务丑闻，且业务保持上升趋势。这是一个绝好的机会，中国航信闻讯倍加欣喜。

此时不亮剑，更待何时？

“这次，我们一定要抓住机会，不留遗憾！”中国航信高层暗下决心。

知易行难：

吹响收购号角

知易行难。对于之前从没有过大型跨国投资并购成功经验的中国航信而言，要在短短两个月左右的时间内，完成立项、竞标、融资、报备、签约、交割等一系列手续和工作，谈何容易？

2月22日是中国传统的元宵节，经公司相关会议批准，收购工作项目组正式成立，代号“GO项目”（GuestLogix+OpenJaw首字母）。这一天，距离招标方要求的3月18日第一次竞标报价时间仅仅还剩不到一个月的时间。

中国航信副总经理兼总会计师，也是此次项目的分管领导孙湧涛提议，成立精干的三人工作小组，财务部副部长赵玉霞任组长，成员包括财务和法律方面的专家王刚、杨泉。而专业、精干的项目组织架构，也成为后来收购“显露锋芒”的秘诀之一。

整个投标是系统性工程，包含了估值建模、收购方案设计、可行性报告、法律和财务尽职调查、向上级主管单位分别报备等几十项工作，每一项都环环紧扣，至关重要。

环顾四周，除了中国航信，参与首轮竞标的公司还有15家之多，其中不乏Sabre、 Amadues、HP等实力强大的国际同行和投资大鳄。面对强有力的竞争对手，项目组也有过怀疑。在体制和机制上与对方有很大差距，且在多年竞合关系中，对方与中国航信有着千丝万缕的联系，稍有不慎就会被对方看到底牌。

开弓没有回头箭。为了企业发展大计，为了“科技创新、开放合作和国际化经营”这篇大文章，项目组咬紧牙关，立下了“势在必得，不能失败”的决心，征战收购的号角铮铮吹响。

“命悬一线”：

紧要关头凸显智慧

对于项目组来说，整个项目最“难忘”和“惊险”的经历，莫过于最后一轮的竞标报价了。

3月21日，中国航信收到入选最后一轮竞标的通知，短暂的喜悦之后，问题来了：根据对方要求，要在不到半个月的时间里拿下“外汇融资贷款”，以保证在最终报价时间点汇出保证金。否则，将取消竞标者的资格，那么整个项目也将“前功尽弃，功亏一篑”。

而在通常情况下，要完成从银行授信到境外放款，需要至少一两个月的时间。而且恰逢国家收紧外汇额度，控制美元外流，国内银行普遍收缩了外汇贷款的额度，可谓给我们的外汇融资雪上加霜。

面对可能使项目“命悬一线”的关键，项目组迎难而上，使出了十八般武艺。

“那时候，我们几个人几乎把能找的银行和资源都发动起来了，输不起啊！”说起当时的场景，王刚有些激动，“有的时候都有点儿绝望了，几大国有银行和股份制银行都相继对我们say no！连一贯精于境外投资的国新国际也在临近最后时刻的时候告诉我们，由于流程所限，不能提供资金支持。当时项目组几乎面临滑铁卢，全面崩溃。”

关键时刻，项目组下了破釜沉舟的决心，在孙湧涛的督导下，项目组把联系范围扩大到了东亚银行、澳新银行、德意志银行等境外银行。经过多方努力，终于在距离报价的最后一天，项目组收到了澳新银行签署的美元贷款承诺确认函，总算是顺利闯过了这惊险的一关。

3月31日，最终报价的截止时间来了，成败在此一举。最终价格点报在多少？是“放水”报高一些“无悬念拿下”？还是以“最值的价格”勇敢一搏？摆在项目组面前的这道选择题，其实十分艰难。

“当时，公司决策层已经给了我们最大授权，但项目组还是希望能拿下最好的价格。那几天，大家反复磋商、研究对手，评估形势”。说起当时的场景，王刚记忆犹新，“大家都很焦灼，经历了一再的研究、讨论，项目组最终毅然拍板将报价定在了4000万美元。”

功夫不负有心人，清明节后，资本市场最先传来了中国航信一举中标的消息。

寸土不让：

实现完美收官

随之而来的是一系列交割程序，中国航信最终以“约3940万美元”与对方完成交割，并实现了完美收官。说到这中间与合同4000万美元之间60万的差额，不得不提到项目中一份重要的文本——SPA（股份购买协议）。

在这份详尽的合同里，中国航信通过法律尽职调查及财务税务尽职调查等，将收购相关事项约定在里面。从事这方面工作的关键人物，就是项目组来自公司法律审计部的专家杨泉。

“拟订SPA协议需要考虑方方面面，我们通过与多国律师、投行、审计税务顾问、行业顾问的不断沟通，细化要求，考虑各种风险，并对每一点都据理力争，以保障公司的权益。比如，要求卖方提供爱尔兰工业发展局对一项50万欧元研发资助的书面同意，否则我们扣减相应金额，也因此最终在这一点上为航信节省了近60万美元。” 杨泉如是说道。

“整个收购过程中，项目组一直以最大限度维护国家和公司利益为重，并尽最大努力承担角色并把工作做到最细。”杨泉称，“通过收购，我们拓展了视野，接触了不同法域国家的要求，积累了经验，对于中国航信‘走出去’来说，是一次历练与提升。”回顾GO项目，这位在航信已与法律工作打了15年交道的“老法律”杨泉不无感触地说。

5月19日，OpenJaw新一届董事会第一次会议在总部爱尔兰都柏林成功召开，会议一致通过公司新章程，同时任命Kieron Branagan先生为CEO，这也是中国航信史上所辖企业中首位外籍总经理。6月初，中国航信集团公司总经理、股份公司董事长崔志雄赴都柏林视察OpenJaw。随着整合工作完成，OpenJaw正式迈入“中国航信”运营时代。