律师声明

北京天驰君泰律师事务所律师声明（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国律师法》的规定，接受中国山水水泥集团有限公司（股份代码691）（以下简称“中国山水”），中国山水水泥集团（香港）有限公司（以下简称“香港山水”），China Pioneer Cement (Hong Kong) Company Limited（以下简称“先锋水泥”）的共同委托，就日前山东山水原任董事侵害委托人合法权益，导致委托人丧失山东山水实际控制权等事宜，声明如下:

一、山东山水原任董事张才奎先生、张斌先生、陈学师先生严重侵害山东山水以及山东山水股东先锋水泥的合法权益。

张才奎先生、张斌先生在山东山水董事任期内，于2015年10月14日利用同时担任山东山水董事、先锋水泥执行董事职务的便利，未经先锋水泥、香港山水、中国山水的授权，擅自冒用先锋水泥的名义及公章作出虚假的《山东山水股东决定》，其二人分别以先锋水泥授权代表、山东山水法定代表人的身份共同签署《山东山水章程修正案》，该修正案涉及股东对山东山水出资期限、董事会成员、董事任免等变更事项。

二、张才奎先生、张斌先生、陈学师先生就前述变更报送济南市商务局审批，2015年10月27日济南市商务局作出《关于山东山水水泥集团有限公司变更出资期限等事项的批复》（济商务审批字【2015】112号），同意山东山水变更出资期限、变更董事会成员及2015年10月14日的公司章程修正案。

2015年10月28日山东山水完成上述变更登记及备案；济南市商务局未对张才奎先生、张斌先生、陈学师先生就前述变更报送的资料进行合法性审查，造成张才奎先生、张斌先生、陈学师先生利用其出任山东山水董事职务，挟持山东山水公章、强占办公场所，拒绝履行股东决议，致使股东权益受损的恶劣局势。落款日期为2015年10月14日《山东山水章程修正案》内容违反《中华人民共和国公司法》的规定，剥夺了股东先锋水泥对山东山水章程的制定权、修订权、对董事选任的决定权，赋予了张才奎、张斌父子二人掌控山东山水董事会的权利，将张才奎先生、张斌先生、陈学师先生组成的山东山水董事会的权利架设于股东权利之上，使本应以执行股东决议为职权的山东山水董事会转化成山东山水最高权力机构。

三、济南市人民政府无法律依据委派工作组进驻山东山水并参与山东山水管理。

工作组进驻后，在张才奎先生、张斌先生、陈学师先生控制下的山东山水以“遵照工作组指示”为由通过官方网站散布不实信息，混淆视听。2015年12月7日起，在张才奎先生、张斌先生、陈学师先生控制下的山东山水在其官方网站上极力强调张才奎先生、张斌先生、陈学师先生系合法的山东山水董事，并大肆否认委托人通过香港联交所发布的公告信息真实性，恶意造成社会负面影响。

对于以上侵害委托人合法权益之事宜，委托人已采取如下法律措施：

一、2015年12月3日中国山水、香港山水、先锋水泥通过了相应的股东及董事会决议，罢免了张才奎先生、张斌先生、陈学师先生山东山水董事及其他职务。当日，中国山水已向公众进行披露（香港联交所可查询）。2015年12月12日委托人通过传真、中国邮政EMS方式向山东山水送达先锋水泥作为山东山水股东作出的《股东决议》；

二、2015年12月29日委托人向香港警务署报案，前公司董事等人涉嫌窃取委托人的银行记录、财务账簿、管理及聘用记录、诉讼或监管事项的文件等。当日，委托人已向公众进行披露（香港联交所可查询）；

三、2015年12月30日委托人通过顺丰速运向山东山水及张才奎先生、张斌先生、陈学师先生邮寄《停止侵害先锋水泥权益的函》；

四、2015年12月30日委托人通过顺丰速运向山东省济南市人民政府及其派驻山东山水的工作组邮寄《恳请济南市人民政府敦促山东山水水泥集团有限公司相关董事停止侵害公司及股东利益的函》；

五、2016年1月8日（包括对2015年12月24日颁布的禁制令的部分段落仍继续生效）、2016年1月13日香港高等法院原诉法庭对张才奎先生、张斌先生作出禁制令与判决，要求张才奎先生、张斌先生将担任委托人董事或其他高级人员期间取得的关于委托人的电子形式及非电子形式的物品、记录等资料归还予委托人；限制张才奎先生、张斌先生或任何雇员代理、协助其中一人或两人执行2015年10月14日被非法篡改的山东山水章程修正案；限制张才奎先生、张斌先生或任何雇员代理、协助其中一人或两人挪用山东山水或附属公司的任何资产；要求张才奎先生、张斌先生纠正（恢复）非法修订的山东山水章程；

六、2016年1月20日本所接受委托人委托，代表委托人就张才奎先生、张斌先生、陈学师先生损害股东利益的行为向山东省高级人民法院提起诉讼，案件已进入审理程序；

七、2016年1月25日本所接受委托人委托，代表委托人就济南市商务局违法对山东山水章程变更作出批复的行为向济南市历下区人民法院提起诉讼，截至本声明发出之日，案件已进入审理程序。

充分考虑到山东山水前任董事非法操纵山东山水的行为已严重侵害委托人以及在港投资者的利益，委托人已尽最大的努力，试图通过合法的程序和途径完成对山东山水控制权的交接，但济南市人民政府及其派驻山东山水的工作组直接干涉上市公司对控股公司的管控，并非法纵容和维护前公司董事对山东山水的恶意强占，致使上市公司至今无法实现有效接管控股企业。

为维护上市公司合法权益不受侵犯，实现对下属企业的全面管控，中国山水将采取必要措施依法强制接管山东山水，济南市人民政府及其工作组必须对其违法行政、干扰上市公司合法经营，侵害投资者权益及在强制接管过程中可能出现的严重后果承担责任。此外，未经委托人授权，任何人不得直接处置或恶意制造诉讼并通过人民法院非法拍卖山东山水的任何资产，否则委托人必将通过法律途径全力追究相关人士的刑事责任。