混改设计的AB面没有，也不会出现“大胆突破”；核心，是“完善现代企业制度”；一个内容，为何出现不同表述；糊涂，可能存在分层审批环节；遗憾，发现问题未能明确定义；无奈，多部门牵头难除顽疾。

混改设计的AB面没有，也不会出现“大胆突破”；核心，是“完善现代企业制度”；一个内容，为何出现不同表述；糊涂，可能存在分层审批环节；遗憾，发现问题未能明确定义；无奈，多部门牵头难除顽疾。

国务院日前印发了《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（以下简称《意见》，中央22号文简称《指导意见》）。当《意见》一公布，广东省社会科学院国有资产监督管理研究中心主任梁军快读了一遍，细品了一遍，得出的结论是———“不坏”。在接受《中国企业报》记者独家专访时，对于该《意见》的总体框架、核心内容以及涉及的改革话题，梁军给出了六大判断。

超出了原有的心理预期

十八届三中全会提出发展混合所有制经济以后，社会各界对什么是混合所有制经济、发展什么样的混合所有制经济、怎样发展混合所有制经济，进行了各式各样的解读，分歧十分明显，甚至完全对立。一些非国有资本大佬也适时地表达了“没有兴趣”或“不让控股就不参与”的态度。

梁军坦承，在《指导意见》千呼万唤未出来之际，主流社会对其中必然涉及的诸如发展混合所有制经济、员工持股等敏感议题心中没底。《指导意见》一出，大局在握，尘埃落定。当然，反国企人士骂声一片。随之有人自我安慰，“系列配套文件将会有大胆的突破”。这样的自我安慰也并非空穴来风。牵头起草《意见》的国家发改委，此前有在任高级别官员，在上述重大议题上态度暧昧，偶有出格言论，令舆论惊诧。

梁军认为，这份《意见》超出了原有的心理预期，远在可以容忍的底线之上———该《意见》完全在中央《指导意见》的总体精神之内。

梁军由此可以推断，后续将出台的，同样也是由其他政府部门牵头起草的国企改革“N”个文件，将不会出现单兵冒进闯红灯的可能，不会出现令反国企人士幻想的“大胆突破”。

核心意义做了细致的描述

《意见》对发展混合所有制经济的核心意义做出了较为准确的阐述———即建立和完善现代企业制度。从《意见》一开篇的“出发点和落脚点”部分的第一条，就点了题———“需要通过深化国有企业混合所有制改革，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构”。在后续阐述中，又多次重申，反复强调。

初步统计，表达这层意思的行文在《意见》中至少出现了六七次。在《意见》的第五部分，主题是“建立健全混合所有制企业治理机制”，梁军认为将该核心意义做了细致的描述。

市场经济体系中的现代企业制度，是经过漫长的发展历程而逐渐趋于完善的一种解决“委托—代理”矛盾的有效方式。各方出资人和利益相关方，在统一、公平、透明的法制框架下，通过企业的股东会、董事会、监事会、管理层、工会的层层授权与闭环监管，实现既协调运转又有效制衡，同时保护出资人、管理层及员工的多方权益。

为何要引入非国有资本？梁军认为，发展混合所有制经济，就是要通过非国有资本对自身利益的保护和最大化诉求，使公司治理机制中的“相互制衡”动力得到真实发挥，在企业决策层和监管层局部形成出资人到位的局面，解决国有企业因出资人（全民）不到位或虚拟到位而发生的内部人（管理层）控制问题。现今国企发生的腐败和低效问题，皆属此症结。虽有党委、国资、纪检、审计等多部门合力监管，但是从理论上说，可能都不如通过发展混合所有制经济，通过建立和完善现代企业制度的形式更直接、更有效、更符合市场规律。

梁军告诉记者：“从理论上推导，发展混合所有制经济存在一定的风险，短期还可能会吃一点亏。”可以说，发展混合所有制经济，是为了从根本上解决国企体制机制问题的一剂“苦口良药”。也只有建立和完善了现代企业制度，使企业真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体，才有可能附带完成诸如国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展等目标任务。

梁军认为，如果在贯彻落实《意见》的实践中，各级国资监管机构和国有企业，都能紧紧抓住建立和完善现代企业制度这一核心意义，围绕这一核心目标选择混合对象、商定混合比例、制定公司章程，建立运转制度，那么，发展混合所有制经济的大局就不可能偏离到哪儿去。

有些该讲透的地方讲透了

发展混合所有制经济存在一定的风险———长期看存在控制权被稀释的风险，中期看存在因合作不顺而两败俱伤的风险，短期看存在发生混合之初的国有资产流失风险。

梁军认为《意见》更关注的是后者。在国有资产流失这一关键问题上，不论是国有经济本身，还是共产党的执政基础，乃至社会舆论与国民心理承受度上，我们都再也经不起折腾了。

关于国有资产流失问题的表述，梁军做了详细的统计，《意见》可以说通篇涉及，贯穿全文。有意思的是，在“改革出发点和落脚点”处，用的是“防止”一词，而在随后的“基本原则”处，用的是“杜绝”一词。从中文一般词义上说，后者语气显然强于前者。出现用词的不统一，可能是在反复斟酌字句时，起草者和决策者对这个问题的强烈关注、反复修改所致。

此外，对流失的具体现象也予以罗列，即“暗箱操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务”。而在“切实加强监管”（第二十一条）处，再提“违法转让和侵吞国有资产、化公为私、利益输送、暗箱操作、逃废债务”。两者表述略有差异，顺序也有颠倒。其中“暗箱操作”和“利益输送”等单个词语，在《意见》中反复出现多处。有些单个出现，有些两两并联，有些又是排比同列。梁军认为，这体现了起草者对发生这些现象的高度警惕。虽不严谨，但瑕不掩瑜。

存有不得不说的遗憾

作为关于发展混合所有制经济的国家层面的专项文件，梁军认为《意见》忽略了对这一命题的阐释，不能不说是一个遗憾。

《意见》仍旧引用十八届三中全会的概念性提法，即“国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合”。梁军认为，持股和融合到什么程度，才能产生“相互制衡、协调运转”的机理和作用？至少要提到，混合的“量变”是为了实现“质变”。这个质变就是能够事实上形成“相互制衡、协调运转”的格局。如果仅有“量变”，达不到“质变”的效果，或者说为了达到“质变”的效果，过分加大“量变”的比例，这都不是混改的优选。

其实《意见》已经注意到这种现象。如“多年来，一批国有企业通过改制发展成为混合所有制企业，但治理机制和监管体制还需要进一步完善”，“对通过实行股份制、上市等途径已经实行混合所有制的国有企业，要着力在完善现代企业制度、提高资本运行效率上下功夫”等等。梁军认为问题发现了也没有给予明确的定义，这需要后续跟进完善。

个别地方越讲越糊涂

《意见》在“分层推进国有企业混合所有制改革”部分，再次重申了《指导意见》关于探索在集团公司层面实行混改的提法。

梁军认为，这一部分值得认真思考，乃至重新表述。在对《指导意见》的解读中，梁军对“加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化”这一句表述赞赏有加。

理由是：第一，如果集团公司能够建立和完善现代企业制度，将使整个集团从上到下都能实现有效的市场化的公司治理机制，避免子公司各自为战、五花八门地搞混改，到最后，使得整个集团公司的股权关系错综复杂，难以收拾；

第二，如能实现了集团公司现代企业制度下的科学决策机制，那么子公司的对外“混合”（注意：这已经不是原有意义上的混改了），就变成完全市场化的机动行为了。可以真正实现有利则混，无利不混，完全把握了混合的主动权。而且，对子公司混合方案的审批，也有了一个完全市场化了的决策程序；

第三，集团公司的混改，需要国资监管机构审批，两者之间的关系是监管与被监管的关系，多少还是有一定规矩制约的，而且全社会还能直观地予以监督评价。而子公司的混改只需要集团公司审批，这两者的关系，更多地体现为同一利益主体内部的上下级关系。如果在集团公司层面没能建立起让人放心的现代企业制度，对子公司的混改方案，国资监管机构和社会的监督将鞭长莫及，如何能确保国家即全民出资人的利益不受侵害？如果再延伸到三级公司的混改由子公司审批，就很难想象会是什么样的局面。

梁军认为，《意见》在这个问题上没有讲清楚。

两个无奈

《意见》又再次明确指向了电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等领域。在对《指导意见》的解读中，梁军对具体指向某些行业和领域的提法表示了顾虑。国有资本涵盖的行业和领域很广，应该说，需要深化改革，需要发展混合所有制经济的，都不能有所遗漏。为什么要单单强调上述这几个行业和领域？这几个行业和领域，本身固然有这样那样的问题，应该说都是带普遍性的问题，但是不可否认的是，他们多年来一直被不断地污名化，一直被反国企人士视为眼中钉，也一直被国际国内资本大鳄视为盘中餐。在这样高级别、高规格的文件中，专门列指出来，似有屈从与呼应之嫌，这会给社会传递一个很不准确的信息，即先前的那些污名化的说法已被做实。如果有兴趣，可以看一看这一段具体指向表述之处（第二十八条），与该主题“开展改革试点示范”相对照，就可感知这一指向性文字是生硬地镶嵌在一个不合适的段落里。这或许体现了起草人的某种偏好。

另外，关于“推广政府和社会资本合作（PPP）模式”，梁军认为已经超出了混合所有制经济的范畴。PPP模式是政府和社会资本的合作，合作的内容是某一个项目，是政府行为。混合所有制经济是国有资本与非国有资本的合作，合作的内容是某一个公司，是企业行为。之所以在此挑刺，是因为在一些关键概念上一直模糊不清。国有资本为全民所有，由政府代理行使出资人权利。我们要改革的所谓“政企不分”，特指政府权力部门与国资权力机构及其资本表现形式的具体国企之间的不分。

梁军认为，国资委的真实身份———直属特设机构———这本身就是政企分开的制度安排。可惜一直没有得到充分的认识和重视，未按照原定的路径很好地走下去。所以，国企改革顶层设计“1+N”文件，出现众多政府部门牵头起草的局面，是一种无奈。

梁军的另一个无奈，是《意见》的最后一句话———“金融、文化等国有企业的改革，中央另有规定的依其规定执行”。