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第22版            中国国资报道
 

2015年9月29日 星期    返回版面目录

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刘纪鹏解读
国资委怎么管国有资本运营公司

来源:中国企业报  作者:本报记者王敏

刘纪鹏解读国资委怎么管国有资本运营公司

《关于深化国有企业改革的指导意见》(以下简称《指导意见)提出,“以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变”,准确把握依法履行出资人职责的定位,重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全,建立监管权力清单和责任清单。

《指导意见》特别强调,以管资本为主改革国有资本授权经营体制,改组组建国有资本投资、运营公司。组建国有资本投资、运营公司,这意味着国资委不能直接插手企业的具体经营,不该管的不管,明确自己的边界。

向国有资本运营公司

派驻董事

那么国资委该怎么管理国有资本投资、运营公司呢?

在中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏看来,在新型国资管理体制下,国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上,向国有资本运营公司派驻董事,即可实现对国有资本运营公司的管理。国资委依法对国有资本运营公司董事会充分授权,各个处室不再直接向企业发号施令,而是把主要精力落实到国有资本运营公司董事会建设上来,构建“上边千条线,董事一线牵”的管理体制。

“针对国有资本运营公司的特点并结合国际规范,应摒弃外部董事和内部董事、专职外部董事和兼职外部董事的分类,对国有资本运营公司董事做执行董事和非执行董事分类,其中非执行董事又分为股东董事和独立董事。”刘纪鹏对《中国企业报》记者表示。

其中,在非执行董事中,股东董事是指由出资人依法向企业派驻的,具有国家公务员身份,不在公司担任具体执行职务的董事。股东董事由国资委委派,从国资委各处室领导中选拔,不从国有资本运营公司取薪,而是领取公务员薪酬,以割断股东董事与公司之间的利益关系,保证公正性和中立性。

独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系,由社会知名专家担任的,独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。国资委应建立专门的独立董事人才库,人才库中主要是从社会公开选聘的具有会计、金融、法律知识背景的知名专家、学者。进入人才库的人员需经过国资委统一培训考核,考核通过后由国资委颁发独立董事资格证书,派驻到企业的独立董事一律从具有资格证书的人员中选拔。

而执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事,是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事本身是公司的经营管理层,其不同于作为出资人代表的股东董事,也不同于独立董事,执行董事是地地道道的职业经理人,彻底脱离公务员序列,享受完全市场化的薪酬待遇。

同时,在国有资本运营公司组建执行董事委员会,其成员包括:执行董事,不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。执行董事委员会是国有资本运营公司最高层的日常经营与管理机构,主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调,年度预决算报告。实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任,既可以是股东董事也可以是独立董事。

设专门委员会

提供方案和建议

除此之外,刘纪鹏还建议,国有资本运营公司应设专门委员会。“专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑,董事会下设若干专门委员会,在董事会决策以前,开展专门的调查研究为董事会提供方案和建议,保证董事会重大决策的科学性、合理性。”

与此同时,在国有资本运营公司董事会下设立三个非常设委员会:

一是战略决策委员会。由执行董事、股东董事、独立董事组成,由董事长任主任。战略决策委员会主要职责权限为:研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策;研究制定公司风险管理战略和政策;审议年度预算和决算,并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次,非定期会议若干次。

二是提名与薪酬委员会。由股东董事和独立董事组成,由独立董事担任召集人。主要负责制定经理人员的选择标准和程序,推荐经理候选人,同时对高级管理人员的工作进行评估,决定现有高管是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案,并直接参与独立董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。

三是审计委员会。由股东董事和独立董事组成,并由独立董事担任召集人。主要是加强对国有资本运营公司高管层及公司财务的审计与监督。其主要职责为:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露情况;审查公司的内控制度。

“提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责,提交议案供董事会审查决定。”刘纪鹏表示。

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