中概股东归 VIE是最大掣肘

中概股东归 VIE是最大掣肘

王利博制图

在股市火热行情的推动下，众多个股的估值屡屡刷新纪录，吸引了众多中概股加速回归A股。专家认为，未来随着对企业上市盈利条件的放宽以及注册制的实施，中概股回归A股的障碍将大幅减少，但VIE架构仍是现存的最大难题。

中概股的私有化运作

中概股正在加速回归A股，而分众传媒则有望捷足先登。近日，停牌逾5个月的宏达新材发布公告宣布，公司已初步确定拟通过资产置换、发行股份及支付现金购买分众多媒体技术（上海）有限公司100%股权。

资料显示，分众传媒在2005年7月13日成功登陆纳斯达克。2013年5月24日，分众传媒宣布，公司已完成私有化进程，并已申请停止其美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上的交易活动。据了解，根据深交所审核材料的一般流程，分众传媒借壳上市的愿景最快将在今年8月份实现。

同时，在今年4月3日已经签署了最终私有化协议的盛大游戏亦动作频频。近期，“中融-助金28号股权投资集合资金信托计划”已经开始对外发售，其募资投向为“收购盛大游戏9%的B类股份”。该计划显示，盛大游戏私有化退市，解除VIE结构之后，将由境内一家上市公司通过定向增发股份收购盛大游戏全部股权。记者了解到，盛大游戏借壳上市的初定对象为中银绒业。

此外，完美世界、世纪佳缘、久邦数码、学大教育、中国手游等也已经相继收到了私有化要约。

国内某大型综合性律师事务所证券与资本市场部门的负责人告诉《中国企业报》记者，曾经纷纷选择出走海外的中概股，如今正加速回归A股。私有化是中概股回归A股的第一步，现在“拉”中概股回归A股已经成为各大机构积极争取的重点业务。

牛市成回归动力

事实上，2010年至2012年，因诚信危机曾出现过一波在纽交所和纳斯达克上市的中概股退市潮，当时超过30只中概股相继遭到做空和诉讼。与当年不同的是，本轮有意退市或已经退市的中概股是出于回归A股的目的。

香颂资本执行董事沈萌谈及本轮中概股回归A股的原因时表示，一方面A股行情火热，估值屡创新高，如暴风科技；另一方面中概股在海外估值长期低迷，失去了融资的功能。

数据显示，截至5月25日收盘，上证综指收盘报4813.80点，涨幅3.35%，成交额10793亿元。深成指数收盘报16351.1点，涨幅1.90%，成交额9537亿元。两市成交额首次突破2万亿元。

在A股行情火热的背景下，众多个股估值屡屡刷新纪录。其中，曾经拟赴海外上市的暴风科技转上A股后的市场表现更是格外引人注目。暴风科技自今年3月24日以7.14元/股的发行价上市以来，一路高歌猛进，更是一度突破300元/股的大关。5月25日，暴风科技收盘报265.01元/股，总市值为318亿元。

与暴风科技的意气风发相比，则是中概股的黯然神伤。盛大游戏在2004年于纳斯达克上市时的发行价为12.50美元/股，而在今年4月3日签署最终私有化协议之时，其股价仅为当初发行价的一半左右。2007年7月，完美世界以16美元/股的发行价在纳斯达克上市，而其董事长池宇峰在今年1月2日私有化提议之前，完美世界的股价却低于发行价，仅为15.76美元/股。

一家已经收到私有化要约的企业内部人士对《中国企业报》记者表示，公司内部对于回归A股的意愿强烈，对回归A股后的估值更是充满信心。

沈萌认为，中概股回归A股热既有必然性也有偶然性。必然性体现在中概股的主要业务在国内，业务和资本市场的统一有助于企业价值的最大化；偶然性体现在本轮牛市使得A股估值水平领先于美国，为中概股回归A股提供了强劲动力。

VIE架构为现存最大难题

其实，出走海外的选择，并非是所有中概股的初衷。事实上，由于此前国内IPO有着严格的财务指标要求，尤其是在净利润方面，而部分国内企业（以互联网企业为主）往往难以达到要求，另一部分国内企业又遭遇了IPO的停摆和等待。因此，出走海外便成为众多国内企业在资本市场融资的重要途径。

不过，中概股曾经的烦恼有望消失，这也意味着中概股回归A股的障碍将会大幅减少。北京市天元律师事务所律师黄蒙告诉记者，“证券法修订草案征求意见稿”已经提交人大审议，如果修改稿能够取消股票发行人财务状况及企业持续盈利能力等盈利性要求，并且顺利推出股票发行注册制，中概股回归A股的障碍将会大幅减少。

不过，中概股回归A股并非毫无障碍。部分中概股回归A股最大的难题就是当初在海外上市时为避开境外投资机构不能投资互联网企业的限制而搭建的VIE架构。

记者了解到，拆解VIE架构的核心在于，解除实际控制人通过特殊目的公司设立的外商投资企业与境内公司签署的一系列旨在转移利润的协议，需要将外商独资企业变更为内资企业，需要将VIE架构下的相关公司进行注销，还涉及从境外资本机构回购股份的问题。

黄蒙表示，拆解VIE架构的过程会比较繁琐，不过，国内资本市场正在逐步完善，中概股回归A股后将会获得估值、融资以及流通量等方面的实惠。

前述一家已经收到私有化要约的企业内部人士对记者坦言，多数中概股的主要业务在国内，因此能够在国内上市是最佳的选择。此次A股行情的持续上涨以及政策的逐步宽松，激发了中概股回归A股的热情，虽然拆解VIE架构需要一定的成本和时间，但相信中概股回归A股后会重现暴风科技的壮观景象，一切都是值得的。