创业生死关：合伙人的选择与股权分配

创业生死关：合伙人的选择与股权分配

从估值上亿到一夜分家的明星初创公司“泡面吧”，到因为股权纠纷散伙的“西少爷”，无数初创公司死在股权分配问题上，狂热的互联网创业潮催生了众多年轻且优秀的创业者。类似“泡面吧”和“西少爷”这样因为股权纷争而散伙的创业团队，不是第一个，也不会是最后一个。

什么样的人适合一起创业？合伙人的选择要注意哪些问题？我们认为创业选择合伙人必须看两点：一是价值观一致和事业方向认同；二是能力资源互补。

为什么要找合伙人？因为参与创业的每一个合伙人，应该是优势互补且在创业过程中不可替代，可替代的合伙人都不要，即使私交很好。在个体选择上，首先是要选择自己熟悉和了解的人。例如你的同学、同事或你信任的人推荐的朋友，创业初期的强执行力，往往来自于创始团队的相互熟悉与信任。

在股权分配方面，美国素有的做法是，几个创始人平分股权，实践证明这样的公司也能做起来，但在中国正相反，能够做起来的公司，更多是一股独大。比较成功的模式是，有一个大家都信服的大股东作为牵头人，他是公司决策的中心，对公司承担最大的责任。另外，搭配1—2个占股权10%—20%、与大股东的能力和资源形成互补的合伙股东，能发出跟大股东不同的声音，并对公司有一定的影响力。基于这样的一个模式，既保持有不同的意见，又有人拍板和承担责任。

投资人在投资早期项目的时候，通常认为比较好的股权结构是：创始人50%—60%+联合创始人20%—30%+期权池10%—20%。这里常见的一个问题是，很多创业者认为点子是自己提出来的，所以自己理所应当占据最大的股份，这是一个非常典型的误区：创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个点子。点子本身都是靠做出来的，过程中充满了各种的试错和调整，创业项目能够成功，所有的产品和业务与当初最早的点子相比，早已面目全非。如果点子提出者在公司成长过程中无法做出真正的贡献和价值，其他创始人很大可能因为分配不公而抛弃你另立炉灶。

在谈股权分配时，最核心的原则是“契约精神”，最根本的是要让所有人在分配和讨论的过程中，心里感觉到合理、公平，从而事后忘掉这个分配而集中精力做事。创始人最好能开诚布公地谈论自己的想法和期望，任何想法都是合理的，只要赢得你创业弟兄们的由衷认可。

很多时候，创始人不愿意谈论股权分配问题，这个话题不容易启齿，所以他们要么完全回避这个问题，要么只是说一些模棱两可的约定，比如“我们是平等的”、“先做事其他好商量”等等。如果有3个或3个以上的创始人，这种讨论就变得更加困难了。创始人普遍会犯的错误是：没有在第一天就把股份的分配问题谈清楚，并写下来。股权的分配等得越久，就越难谈。随着时间的推移，每个人都会觉得自己是项目成功必不可少的功臣，关于股权分配就变得越难进行。

在这里，涉及一个“股份绑定”问题。在美国，初创公司一般对创始股东的股票都有关于股权绑定（Vest-ing）的机制设置，公司股权按照创始人在公司工作的年数或月数逐步兑现。任何创始股东都必须在公司起码做够1年才可持有股份（包括创始人）。好的股份绑定计划，一般按4—5年期执行，例如4年期股份绑定，第一年给25%，然后接下来每年兑现25%。这个事容易忽略。如果股权已经分配好，忘了谈这个事情，大家必须坐到一块，加上股权兑现的约定。

中国的创业公司不执行“股权绑定”很普遍，后果可能就很严重，甚至直接导致项目失败或公司倒闭。你看到有些公司的几个创始人，没日没夜地工作了好几年，但有些混蛋在加入没几天后就离开，且拥有公司股份，这是因为，他的股权从进门那一天起就开始拥有。因此，没有“股权绑定”条款，派股份给任何人都是不靠谱的！

对于创业者来说，“股权绑定”的一个显要好处是：它能有效平衡合伙人之间出现股份分配不公平的情况，例如最初订立的股权分配比例更多是拍脑袋，但项目进行一段时间之后，发现之前股权分配较少的乙对项目的贡献或重要性，比股权分配较多的甲要多，董事会可与甲乙商量后做决议，避免一些创始人离开公司以后手上一直还有公司股权，不劳而获。没有经历过股权纠纷的创业者，都不喜欢vesting，因为担心自己一旦在项目中发挥不出真正的价值而失去股份。