国资投资运营平台之新兴际华模式：
混合董事会阳光下运行

国资投资运营平台之新兴际华模式：混合董事会阳光下运行

2005年国资委开始在中央企业中进行董事会改革试点，新兴际华集团被列为首批11户董事会改革试点企业之一。经过10年的历程，一套以规范的董事会为核心的现代企业制度在新兴际华建立起来。

“在我们企业，总会计师是真正的财务‘一支笔’，根据董事会决议和规章制度来签批一切支出，即使一分钱，公司董事长、党委书记和总经理也都不能干预，简单说就是把‘财’权交制度、把‘人’权交市场！”全国人大代表、新兴际华集团董事长刘明忠在接受《中国企业报》记者采访时说。

分权制衡：让集中的权力分散，隐蔽的权力公开

由于国企为国有独资，董事会基本在企业内部产生，容易出现“内部人控制”局面，出现“一言堂”现象，不利于构建现代公司治理结构。而董事会职权改革是对权力进行层级设计，实现分权制衡。

刘明忠说，新兴际华通过决策权与经营权有效分离和专业管控权与自主经营权有效统筹，实现了“集中的权力分散化、隐蔽的权力公开化”。

在具体操作上，横向上通过董事会、经理层、监事会在决策、执行、监督上的“三责共立”，实现“高人掌舵、能人撑船、贤人护航”，共开大船；纵向上以层级分权为基础，推动“集团—板块—成员企业”法人治理体系“三级共建”，实现“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，突出法定代表人的中心地位。尤其是对“董事会抓项目、抓增量，经理层管运营、管存量”的职责权限作出明确规定，实现分权制衡、协调运转。

董事会建设带来最明显的变化，是公司董事会成员结构的改变。目前新兴际华董事会由9人组成，其中外聘董事有5人，这些外聘董事是由来自不同领域的资深企业家、学者等组成。正是这种外董超半数的配置，有效杜绝了“内部人控制”的可能。

据介绍，为进一步发挥5名外聘董事“经营上的老师、决策上的专家、沟通上的桥梁”地位、作用，新兴际华创新实行了外董“一票缓决制”，也就是说所有议案只要有1名外董反对就暂缓上董事会表决。

刘明忠表示，“一票缓决制”最大程度地给每一名决策者留下了重新审慎观察、思考、论证的时间、空间，能促使其静下心来倾听多方面的意见，细细斟酌，真正做到“好”事多“磨”，将风险降到最低，真正把好事办好。

第二个变化是管控模式的变化，即集团总部定位于战略中心，二级企业定位于经营管理中心，三级企业定位于成本利润中心。2005年之后，通过层层设置不同定位，将集团公司专注于战略管控和财务管控，对二级和三级企业则赋予发展方向权、投资决策权、业绩考核和薪酬管理权和人事权。

为使企业的基本治理制度、管控制度行之有效，新兴际华集团公司编制了“层级管理手册”，对三十九大类108项权力的权限使用进行了详细的规定。其中包括21项公司治理基本制度、18项内控制度，集团所属四个二级板块合计出台55项公司治理基本制度、92项内控制度。

集团总经理沙鸣在接受记者采访时表示，新兴际华集团自2005年以来，致力于以规范董事会建设为核心，健全职业经理人机制，推动中国特色现代国有企业制度建设，推进外董、内董、职董“三智共融”和董事会、党委会、经理层“三马共驾”，打破了“内部人控制”壁垒，实现了党组织政治核心作用、职工民主管理体系和公司法人治理结构运转“三个有效”。

一票缓决制：9项目被中止，避免投资风险10亿元

正是以董事会为核心的现代企业制度建立让新兴际华这样的传统央企走上市场化道路，展现发展创新的活力。

刘明忠告诉记者，近年来，新兴际华董事会决策批准投资项目74个，32个正开工，33个已建成，培育20多个经济增长点，实现了从“规模速度型”增长转向“质量效益型”增长。在这期间，公司有9个投资项目在经过董事会与经理层的决策，认为不再具备条件而中止，避免投资风险超过10亿元。

“前不久，我们刚刚否决了一个7亿元的服装投资项目，将原本用于扩大产能的钱，改投在渠道品牌上。因为集团几位外部董事在深入调研了十余家企业后提出的‘必须从低端制造业向制造服务业转变’的意见，最后在外董力主下转变了投向。”刘明忠说。

在规范的董事会制度下，集团2005—2013年利润总额的年均复合增长率为22.33%。在2014年全球500强榜单中，新兴际华集团位列第365位，较上年比位次提升41位。

2014年7月15日，国资委宣布新兴际华成为新一轮国企“四项改革”试点企业之一，开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点工作。根据改革要求，董事会将被授予行使6项权力：中长期战略管理权、高级管理人员选聘权、业绩考核权、薪酬管理权、工资总额管理权、重大财务事项管理权。

“国资委推进中央企业规范董事会建设，就是奔着问题而去，目标是既要防止中央企业内部人控制、又要防止外部人失职，既要党组织发挥政治核心作用有效，更要实现法人治理结构运转有效，真正实现科学决策、高效执行、有效监督，增强活力、提高效率，提升国企核心竞争力。”刘明忠告诉记者，新兴际华正在积极探索建立以一个聘书、二个制度、一个责任书为主的职业经理人管理体系。董事长说

首先，外部董事制度是规范董事会建设的核心和“生命线”，是董事会规范化建设成败的关键。

外部董事制度的健全完善，有效解决了“内部人控制”、“一言堂”等问题，为企业科学决策、民主决策奠定了基础，成为规范董事会建设的核心；加之国资委主导的外部董事激励机制和退出机制创新，将外部董事的履职考核与任免相联系，在一定程度上警示外部董事必须在维护公司和股东利益时有鲜明的立场并积极表态，规避了外部董事失职缺位。

其次，理顺董事长和总经理权责体系，建立适应企业实际的体制是“难点”。这是处理央企决策主持者与执行领导者关系的关键。董事长与总经理的关系问题，是董事会试点中的一个核心的敏感问题。最重要的是要做好两方面工作：首先是清晰界定两者的岗位职责，其次是科学进行任职配置。可以说，董事长、总经理的任职模式和权责设计没有固定的、成功的、放之四海而皆准的经验和模式，也不可能一步到位。董事会建设要从企业的实际出发，边试点、边探索、边总结、边改善、边提高。

第三，党组织作用有效融入法人治理结构是“亮点”。这是处理央企治理中心与政治核心关系的关键。党组织与董事会有机结合，一方面在机制层面应将党从“政治意义”上的管与董事会从“市场意义上”的管进行明确的界定和有机的结合；另一方面应将党组织参与重大问题决策纳入董事会经营决策体系，既要维护董事会对企业重大问题的统一决策权，又要保证党组织的意见和建议在企业重大问题决策中得到尊重和体现。党组织的政治优势与董事会治理的有机结合，就能转化为竞争优势，能够促进董事会建设的进一步规范、高效和作用发挥。

总之，中央企业董事会建设不是出资人用以制约企业的紧箍咒，而是企业自身发展的内在需求，运用好这个实践平台，可以取得四两拨千斤的成效。

下一步中央企业董事会授权试点，也不能脱离央企改革发展稳定这个工作中心，必须有利于国有企业三大资源发挥：一是经济资源不流失———增强活力、提高效率、提升国企竞争力，确保国有资产保值增值；二是执政资源不流失———提升国有资本在国民经济和社会中的控制力和影响力；三是政治资源不流失———不削弱国企党建、巩固扩大党的阶级基础和群众基础。

刘明忠全国人大代表、新兴际华集团有限公司董事长