创业板禁令起争议
拟借壳公司待转板

创业板禁令起争议拟借壳公司待转板

CNS供图

近日，中国证监会正式发布已完成意见征集并修改的《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》。新政最大的亮点之一就是完善了借壳上市定义，明确借壳上市与IPO要求等同，创业板企业不可借壳上市。

自去年年底传出创业板不得借壳上市的消息以来，业界就存在“禁与不禁”的争议。随着新政的出台，业界的争议几乎达到顶点。

而《中国企业报》记者在采访中了解到，此次新政对拟借壳上市的公司带来了不小的影响，一些拟借壳公司或将转道其他板块借壳上市。

创业板“借壳”之辩

记者在采访中了解到，此次新政刚一发布，对创业板公司不允许借壳上市的规定便引发业界颇多争议。

对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任、资本运营专家冯鹏程在接受《中国企业报》记者采访时表示，从市场化的角度而言，创业板明令禁止借壳上市是不合理的。“中小板可以借壳上市、主板可以借壳上市，为什么单单创业板就不可以借壳上市？”冯鹏程说。

冯鹏程认为，之所以创业板禁止借壳上市，主要是因为监管水平不高。“这只能反映监管部门的监管水平差，创业板借壳上市中出了一些问题，但监管部门不知道该怎么管了，干脆一刀切禁止借壳上市”。

“如果监管水平比较高，通过加强对第三方机构的监管，第三方机构再进行信息披露，在这种情况下借壳上市是没有问题的。”冯鹏程说。

另有业内人士认为，上市公司的壳资源本身具有投资价值是一个客观现实，通过行政手段简单禁止借壳上市既不符合市场经济一般要求，也很难在长期持续发挥效果，并有可能迫使重组方采取各种措施“规避”监管要求，为重组付出更高成本，因此创业板禁止借壳有点冤。

不过，投中研究院高级分析师宋绍奎则持不同看法。宋绍奎向《中国企业报》记者表示，我国设立创业板的初衷是鼓励优质中小企业获得资金实现快速扩张，“如果创业板上市公司要实现增强竞争力、提升公司价值，通过并购整合时最佳路径，不应过多涉入借壳交易”。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也表示，创业板上市公司大多是“袖珍”企业，总股本较少，很容易被并购。如果没有借壳禁令的话，控股权很容易易手，几乎所有的传统企业都可以通过资产置换、整体上市等方式变相实现在创业板上市。在注册制没有推行之前，要保持创业板本身的特色和纯洁性，必须要有这一条禁令。

不过，冯鹏程也认为，创业板一刀切式的禁止借壳上市对避免投机还是有好处的。“因为创业板盘子都比较小，如果监管水平不够会引起股价的暴跌暴涨，而且会让一些没有实质业绩的企业上市、圈钱。”冯鹏程说。

拟借壳公司或转板

2014年10月30日，创业板迎来企业挂牌5周年。深交所数据显示，截至今年8月31日，创业板共有387家上市公司，为2009年的10倍多。

对于拟上市企业钟情借壳方式，宋绍奎向《中国企业报》记者分析，这主要是源于A股IPO不顺畅，如今年IPO“开闸”后才发行100多家新股，因此借壳成为公司上市的一个重要通道。

网贷之家CEO徐红伟向《中国企业报》记者表示，鉴于A股IPO日趋严格，因此有相当多的P2P公司希望通过借壳上市的方式进入资本市场。“不过目前P2P的公司实力都比较小，因此创业板是比较现实的选择”。

而对于此次证监会的借壳禁令对企业带来的影响，冯鹏程向《中国企业报》记者表示，“对那些正在借壳或打算借壳的拟上市公司而言，最好的选择就是去可以借壳的地方，如去中小板、主板或去国外借壳上市。”

记者从权威人士处了解到，目前国内有一家正准备借壳登陆中小板的P2P公司，该公司之前拟通过借壳创业板上市公司上市，而由于市场传闻创业板禁止借壳上市的消息，该公司在此次证监会明令创业板禁止借壳上市之前，便开始转道到中小板借壳上市。

网贷之家CEO徐红伟也向记者表示，鉴于创业板禁止借壳上市，“据我了解，很多拟借壳上市公司可能会转到香港等资本市场借壳上市。”

绩差公司

可通过并购改善业绩

除了对拟借壳上市企业的影响，业界还担心新政出台后，部分业绩差的创业板上市公司是否因失去“被借壳”的机会从而面临退市的风险。

按照深交所2012年修订后的《创业板上市规则》，存在三年连续亏损、最近一年净资产为负，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末净资产为负等11种情形的创业板公司，将被暂停上市。

这就意味着，若不能通过借壳改善业绩，而自身又无力扭亏的创业板公司，只有退市的唯一选择。

不过，一位券商人士认为，这种担心没有太大必要，主要原因在于创业板从2009年成立，时间并不长，整体资质都可以，不会太差。

“另外我国正在建立多层次的资本市场，创业板公司完全可以通过资产重组和并购、吸收优质资产，让自己的财务指标满足资本市场的需求。”这位券商人士对《中国企业报》记者说。

而冯鹏程则向记者表示，鉴于近期国家出台了退市的新规，如果创业板上市公司达到退市标准，别无选择只能是退市。

“如果不愿退市，创业板上市公司要么改善自己的业绩，要么并购其他企业，做一些重组，让业绩上去。”冯鹏程说。