“唱反调”独董被辞职警示公司治理形式主义危机

“唱反调”独董被辞职警示公司治理形式主义危机

（上接第一版）

一股独大的股权结构使制衡性力量缺位。与美国公司股权普遍分散的情况不同，无论是国企还是民企，大股东占绝对控股权的现象在中国企业中极为普遍，由此导致一些企业的董事会中产生了大家“共事一主”、一团和气，最终都是由董事长拍板决策的独特风景。由于缺少资本力量的支撑，反对性意见得不到重视，无法对一把手权利形成制衡。也正因如此，中国企业对绝对控股权的追求达到极致，在企业设立、并购、合资、融资过程中，能否赢得控股权成为重要指标，甚至是唯一指标。

为个人负责重于对公司负责成为董事成员普遍心态。在董事会中，董事长因为信任而被推举，致使其拥有了天然的信任与支持。同时，由一人身兼董事长和总经理的企业比例依然很高，这就导致了董事长掌握着众多资源，对股东和其他董事有着更大的影响力，甚至有拉拢甚至收买部分董事成为其同盟情况发生，形成内部人控制的局面。在这种情况下，董事们的理性选择就是和董事长“保持一致”，否则可能就只有被“下课”一条路。天目药业的两名独董如果做“举手董事”，即使真的“未尽勤勉义务”也可能会董事会相安无事；但当他们选择了投反对票时，更大话语权显然还在董事会一方。

“唯上是从”的传统习惯造成了中国企业中“一把手”现象。尽管每一个发生重大问题的企业，事后都会发现有“一把手”文化在作祟，中国企业界和管理界也对此一再进行反思，然而中国几千年人治文化的传导作用和巨大惯性，要在短时期内彻底消除几乎没有可能。这种传统文化的惯性不仅表现在企业界，在全国人大代表中也有人以“从来没有投过反对票”为自豪。

一个没有完善治理结构的企业一定是脆弱的，即使因为产品、市场等特定原因在某个阶段发展较快，但最终肯定避免不了失败的宿命。一些曾经红极一时的企业已经用他们轰然垮塌的结局，证明了这一点。改变中国企业治理结构上的形式主义，切实提高中国企业的治理质量，是一场关系中国企业未来命运的战役。

混合所有制是完善中国企业治理结构的重大契机。目前，一些国有企业在进行混合所有制改造时，已经明确表示不再限定民间资本所占股本比例，甚至可以由民资控股。股权的多元化、分散化使股东间的利益既有一致性，又有某种程度上的对立性，让更多的资本参与到企业决策中，以资本的力量形成管理上的制衡，会使董事会陷入形式主义的现象得到根本性改观。

企业国际化以及众筹等新商业模式的产生会改变中国企业的生存生态和生存模式。在中国企业国际化的过程中，会有更多的国际资本和外国管理者参与进来，其文化和理念势必会对中国目前的企业文化产生巨大的影响，有利于中国企业形成新的与市场经济相适应的商业文明和治理结构。而众筹等新商业模式使得股权高度多元化、分散化，必然要求公司的治理结构有相应的改变。同时，随着更多80后、90后等年轻管理者进入管理层，其更强的个性特点和风格，也意味着旧有公司治理结构和管理模式必然遭遇冲击，并导致变革。

国家要通过相关制度规则促公司治理结构的完善。要保护独立董事等行使反对意见的权利。董事会要辞退独董，特别是“唱反调”的独董，要给出明确的理由，并由监管部门进行核查批准。独董在职期间，可以参考公司相应职位工作内容设置，为其制定相应的定量工作和考核制度，作为其是否称职的衡量标准。同时，要限制董事长权力过大，从而架空和制约董事会的行为，改变董事长与董事会权利职能倒置的状况。

改变中国公司治理上的形式主义，既要有资本的力量主导，同时更需要从根本上改良培育现代公司制度的生态环境。更多的独立董事能够“唱反调”，无论对于其所在企业来说，还是对于培育中国的新商业文明而言，都是一件好事，而不是一件坏事。天目药业两位独董因“唱反调”而被辞退，至少对目前中国公司治理中的形式主义现象进行一个直白的警示。