“唱反调”独董被辞职警示公司治理形式主义危机

“唱反调”独董被辞职警示公司治理形式主义危机

一向被公众视为花瓶的独立董事居然对年度报告投下反对票，而公司也居然就会以不勤勉尽责为由，通过股东大会的罢免令让两位独董正式下课。发生在天目药业的一幕，揭示公司治理在许多中国公司中已经沦为形式主义。

花瓶独董、掮客独董的普遍存在，让中国企业的独董制度陷入了彻底的形式主义。一些企业聘请独董，不是希望以其专业特长为公司战略决策提供独到的建设性意见，而是出于“完善”公司治理结构的需要；还有一些企业聘请退休高官作为独董，希望利用身份背景为公司谋取项目审批、政策补助等特殊利益。今年以来，上市公司出现了大面积的独立董事辞职潮，截至目前已经有超过100家上市公司的独立董事辞职，其中，相当部分独董是因为中组部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》而辞职的。退休高官担任独董的人数之庞大可见一斑。

更为严重的是许多企业的董事会也是形同虚设。以刚刚爆出的华润集团董事长宋林腐败案为例，华润诞生于香港，旗下11家上市公司建立了比较完善的符合资本市场规则的公司治理结构，而华润集团也早在上世纪90年代就建立了董事会制度，这领先于国内大多数央企和国企。但是，在华润对金业集团的并购过程中，尽管存在着高达数十亿的资产高估，其董事会显然也没能成功阻止宋林的收购决策，也没能制约宋林涉嫌的违法违纪行为。在许多公司中，董事长已经完全凌驾在公司董事会之上，所谓现代企业制度、现代公司治理结构完全沦为形式主义。

中国公司治理中的形式主义，有着深刻的文化和现实背景，只有剖析出其背后的深层次原因，才能够对症下药，从基础上夯实中国企业的治理结构。（下转第十一版）