国资委运用制度保障证券市场健康发展

国资委运用制度保障证券市场健康发展

8月30日，国务院国资委与证监会联合出台《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同行业竞争规范关联交易的指导意见》，旨在进一步规范上市公司国有控股股东和实际控制人（以下简称国有股东）行为，保护各类投资者合法权益，推动证券市场的健康发展。

截止到去年底，央企控股的上市公司已经占到了全部中央企业的55.9%，净资产的70.4%，营业收入的60.5%，占据了中央企业半数以上的资产。市值的变化、上市公司质量的提升对市场的稳定有非常重要的影响作用。

2010年以来，国务院国资委与证监会共同牵头的上市公司规范运作专题工作小组开展了同业竞争、关联交易的专项治理活动，不少国有股东与所控股上市公司之间存在的同业竞争及不规范的关联交易问题，通过大股东与上市公司进行资产重组，或大股东向上市公司转让相关资产等方式得到了有效解决，其余企业大部分也通过向市场公开承诺等方式提出了解决措施和期限，专项治理工作成效显著。两部门在结合专项治理工作，开展持续调查研究基础上，参考境外成熟资本市场特别是华润公司在香港形成的“培育注资”模式的经验，总结出了大股东对上市公司开展培育注资的模式，不仅可有效解决上市公司持续发展能力不足的问题，而且能促进形成两者之间的良性互动的有效经验。

中国黄金集团是“培育注资”模式十分成功的一个典型。在黄金企业的基本业务中，探矿是高收益与高风险相伴随的一个行业。当其探矿证不完整以及其他有关证件的衔接不完善，有可能失败的情况下，由自身的集团公司利用自身的品牌优势和财务优势等，进入到采矿冶炼加工销售环节，中国黄金就是利用集团公司集中精力去做探矿，后续事情都交给上市公司去发展的模式，在最近的5年时间内实现高速的翻番增长。

近年来，包括国有股东在内的相关市场主体所出现的内幕交易等违规操作，一些国有股东的法律意识、程序意识、保密意识亟待加强，涉及所控股上市公司的管理存在缺位、越位等问题，均对国有资源的市场化配置以及国有经济布局的结构调整带来了巨大挑战。

据国资委相关负责人介绍，在这种背景下出台的《指导意见》，意在运用制度建设保障证券市场的健康发展。这个意见涵盖四个方面。第一个方面，主要明确了解决同业竞争、规范关联交易的要求和原则。第二个方面提出了解决同业竞争、规范关联交易的重要途径及培育注资的模式。第三个方面提出了对国有股东行为规范方面的要求；第四个方面对监管机构本身提出了一些原则要求。

该负责人指出，《指导意见》进一步明确了解决同业竞争、规范关联交易的有效途径：一是要通过业务范围与边界的划分，为解决同业竞争，规范关联交易奠定基础。二是要按“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，研究提出解决同业竞争的总体思路，并通过适当方式最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，并公开披露相关信息。四是要在依法合规、充分协商的基础上，对市场进行公开承诺，对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。

此次出台的《指导意见》是国资委、证监会多年来合作成果的体现。两部门一致认为，有必要将多年来形成的共识和企业工作中形成的成熟经验进行总结、推广，以《指导意见》的方式，使专项治理工作转向常态化管理，促进国有控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易，提高可持续发展能力。

证监会的负责人也从政权监管的角度，对《指导意见》的相关情况做了一些补充。该负责人表示，《指导意见》出来后，下一步国资委与证监会要与一些专家做出相关的培训、现实中的一些新案例来反思我们现有的制度有什么不足，定期对《指导意见》进行修订与调整。

专家认为，此次《指导意见》的目的意义包括三方面，一是要进一步解决好同业竞争；二是要能够规范好关联交易；三是要促进股东与上市公司的互动，实现持续发展。