合规制度失灵“入乡随俗”
跨国公司能否避免腐败？

合规制度失灵“入乡随俗”跨国公司能否避免腐败？

在国人为看病难看病贵而纠结，早就痛恨一些药企和一些医疗机构联手抬高药价行径的时候，葛兰素史克（中国）投资有限公司（英文简称为GSK）在中国医药界大肆行贿的做法无疑激起了更大的民愤。

作为大型跨国药企，近年来GSK在华经营期间，为达到打开药品销售渠道、提高药品售价等目的，利用旅行社等渠道，采取直接行贿或赞助项目等形式，向个别政府部门官员、少数医药行业协会和基金会、医院、医生等大肆行贿。同时，该公司还存在采用虚开增值税专用发票、通过旅行社开具假发票或虚开普通发票套取现金等方式实施违法犯罪活动。

为什么GSK高管要从事这种明显违规的商业贿赂呢？该公司高管梁某认为，企业违规行贿问题的症结除了自身的管理，也与国内医药审批环节过多密切相关。行贿成为“行规、大家都这样做”。他认为，政府如果没有这么多环节，企业就没有必要和那么多人去打交道。如果医院把药的这部分成本去掉，这种腐败的一大部分环节就没有了。显然，GSK高管非常清楚中国医药采购体制存在问题，行贿已经成为潜规则。这种情况下，他们只能“入乡随俗”。

北京新世纪跨国公司研究所所长王志乐认为，入乡随俗已经成为一些跨国公司在华商业腐败的托词。

王志乐认为，到一个不同国情的地方投资经营，跨国公司当然需要推进“本土化”，需要入乡随俗，根据当地情况风土人情调整经营思路和策略。但是，入乡随俗不等于没有规则，不等于可以突破合规底线从事商业贿赂。

当GSK高管以“入乡随俗”为由接受“潜规则”而突破合规底线时，企业设立的合规制度就成为一纸空文。这是一种系统性违规，其危害性远远超过企业个别部门或个别员工违规。显然，强化合规应当首先从企业负责人和高管入手。

根据研究，GSK总部乃至中国公司制定了一系列合规制度。所以，他们相信，按照该公司的规章制度商业贿赂等腐败行为也是禁止的，否则，在华企业高管就不必通过旅行社等商业伙伴从事腐败活动了。那么，葛兰素史克中国公司这些制度失灵的原因何在？

从包括医药代表、医护人员等交代的情况来看，医院采购药厂生产的药品到患者手中要经过四关：第一关就是通过招投标程序，进入省一级药品集中采购目录；第二关进入地市一级卫生管理部门的药品目录；第三关是医院要采购这些药品；第四关就是科室内医生诊疗过程中，要开具这些药品。据涉案人员交代，每一关都要进行“公关”。几乎药价的一半都要用于“公关”，而这占据药价一半的“公关费”，究竟用在了何处？

从药品出厂开始，招标、采购、配送，再到医院用药，每一个环节都存在着腐败，而药厂、药品经营企业、医药代表和个别卫生行政管理部门相关负责人，也形成了利益共同体。而用来“公关”的费用，也被漳州市纪委的负责人形容为：是羊毛出在羊身上，这些“公关”成本，最终要由患者和国家医疗投入资金买单。

医药购销领域已经形成腐败的潜规则，腐败实际上是体制性腐败。

GE医疗公司的合规经理张鸣欣认为，合规管理除了制度以外更重要的是执行，一些违规的企业都建设有非常好的合规制度，但是企业还是出了问题，这就说明合规制度的执行机制有问题。而要保证合规制度执行的有效性则需要两个方面：一个是从公司的角度出发，即如何落实到每个人把这些事情做好；一个是从员工的角度出发，该怎么做才是最好的。