董事会试点增至57家

央企董事会试点工作再提速董事会试点增至57家

本报记者万斯琴摄影

被命名为“国资委工作的生命线”的央企董事会试点工作再提速。《中国企业报》记者从武钢集团官网上获悉，“党中央、国务院决定武钢集团成立董事会。”这是自1958年投产后，53年来武钢第一次在集团公司层面成立董事会。至此，钢铁行业三家央企中，宝钢、鞍钢和武钢都已经建立现代董事会制度。

据《中国企业报》记者粗略统计，就目前113家中央企业来说，继中航工业、中盐公司之后，包括武钢集团已有57家纳入建设规范董事会试点范围，占央企总数一半以上。

中国式淡马锡治理

董事会在公司治理中处于核心的地位，是公司商业运作的大脑，被股东寄予很高的期望。

事实上，规范董事会试点的基本制度框架，是建立健全以外部董事制度为主要内容的董事会制度。换言之就是，但凡央企有大项目、大投资等大战略，将由一个董事会投票决定，其中既有央企管理层，又有股东推荐的非管理层的“外人”担任独立董事，共同投票决定央企的未来。

其实，国资委早在2004年6月就下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，从此，具有历史意义的中央企业董事会试点工作正式拉开序幕。2005年10月17日，以宝钢集团公司董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进。

曾经一度，新加坡的淡马锡公司因央企的“取经”颇为著名。中央企业进行董事会试点以来，国资委对董事培训工作高度重视，从2005年开始先后组织了十几期赴新加坡淡马锡公司的培训考察，包括董事、董秘、中央有关部委和地方国资委在内，国资委希望取得淡马锡模式最核心、最成功的“真经”，也就是该公司高效运行的董事会制度。

通过学习新加坡淡马锡公司及所属淡联企业公司治理的经验和做法，各位对董事的决策、定位和内涵都有了更深刻的体会，对完善中国特色的公司治理充满了信心。

深化董事会试点势在必行

董事会能否充分发挥作用，在很大程度上决定着公司治理的有效性，决定着现代企业制度建设的成败。

审计署今年发布的审计报告也凸显了部分国企的治理缺陷。报告显示，在对国企审计中，发现有1784项重大经济决策不合规，形成损失及潜在损失45.57亿元，从审计调查的53户中央骨干企业看，45个项目未经国家有关部门核准就先行建设。审计署有关部门负责人直言，部分中央企业还没有完全按照现代企业制度建立法人治理结构，影响企业管控的效率和有效性。

“因国有企业治理结构不完善所带来的问题依然存在，开展建设规范董事会试点工作，构建中央企业持续稳定发展的制度基础势在必行。”国务院国资委研究中心竞争力部副部长周海晨接受《中国企业报》记者采访时说。

据周海晨介绍，国内外的竞争越来越激烈，国有大企业要生存、要发展，其管理体制和制度就必须适应市场经济的要求，这种体制和制度的主要体现，就是现代企业制度和公司法人治理结构。

董事会在公司法人治理结构中处于十分重要的地位，发挥着重要作用。“一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是保护股东合法权益、体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。”周海晨说。

“另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础。”

逐步实现个性化管控

国资委一直以来就把中央企业建立完善规范的董事会作为一项重要工作来抓。2007年12月，在中央经济工作会议上，国务院领导明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”

中央企业董事会试点以来，国资委从国有企业治理结构的现实问题出发，设计体制、研究解决问题，建立和采取了一系列制度和措施。9年多的实践证明，开展董事会试点的决策是正确的，效果是显著的。

国务院国资委副主任邵宁说，“董事会规范运作的制度体系基本形成，试点企业的公司治理结构发生实质性变化，董事会在制定企业发展战略、防范风险和深化企业改革等方面较好地发挥了作用。”

同时，邵宁表示，通过几年的实践探索，中央企业建设规范董事会工作取得了积极成效，董事会规范运作的制度体系基本建立，试点企业的运行规则逐步从企业法的制度体系向《公司法》的制度体系转变，决策机制发生根本性改变，初步形成了董事会对企业的个性化管控。

面对行业分布广、数量众多的中央企业，国资委所做的工作更多的是共性化的外部监管。试点企业根据行业特点和企业自身发展战略需要，普遍增加了个性化的考核指标和先进的业绩考核办法，如强调行业对标，引入EVA考核，将企业管理短板纳入考核等。