隐患未除家化控制权仍不确定

隐患未除家化控制权仍不确定

5月以来，上海家化股价持续下跌

被“卸任”上海家化集团董事长的葛文耀，虽然以“现在双方静默，抱歉！”为由，拒绝《中国企业报》记者的采访请求，仍担任上海家化股份（600315）董事长的他，如今还处在舆论“风口浪尖”。

自今年5月以来，先是平安信托“指责”家化集团管理层设立小金库和账外账，将双方的矛盾由“暗夺变成明争”。随后，又有一份神秘举报材料揭露家化股份与OEM供应商沪江日化厂的诡异资金（占用近1亿元上市公司资金和5000万生产成本费用）往来，矛头直指家化股份管理层和内部员工从中谋利。

在外界这看，这一切均缘自家化股份第一大股东平安信托，与以葛文耀为首的经营管理层之间，围绕上市公司发展话语权和控制权的争夺。“作为大股东，对公司未来发展说了不算，这显然不是平安方面所能接受的。同样，当年极力推荐平安作为战略投资者入主的葛文耀团队，当年希望引入一个‘甩手掌柜’，没想到却是一个‘总想管事的新婆婆’”。浙江万里学院客座教授冯洪江认为，中国的战略投资者向来都有掌权的情结。

曾经也是亲密恋人

2011年11月，平安信托旗下的平浦投资经过一年时间，相继击退包括复星投资、海航商业、中信、淡马锡、鼎辉国际等多个中外投资公司，成功获得家化集团100%控股权，从而也成为家化股份的第一大股东和实际控制人。

据接近这项交易的知情人士透露，“2011年平安的入主与葛文耀的力挺拥有很大关系。当时，海航曾开出高达57亿元的收购价，比平安报价高出6亿元。但是，葛文耀为首的家化管理层因为担心海航入主后的再次商业运作，丧失对公司的管理权，最终将选择天平倒向平安”。

事实证明，在平安信托入主后，其对于家化集团和家化股份出具的“认同家化集团多元化时尚产业发展战略，以及后期在家化品牌推广、产业链完善、时尚产业拓展、渠道网点建设、客户资源共享、技术研发和法人治理等方面提供帮助和支持，并追加70亿元投资”等9项承诺，让这桩交易既使得上海国资委原始股权获得丰厚回报后全身退出，又让葛文耀为首的管理层可以放心迎接这个“外行”的新老板。

事实上，葛文耀为首的家化股份高管也为新股东入主提供了丰厚的回报。《中国企业报》记者看到，去年4月末至今年5月初，公司累计涨幅一度超过120%，今年以来，公司股价涨幅达到37%。

目前，以51亿元整体购入家化集团的平安信托，在不到2年的时间里，已经净赚30多亿元。在葛文耀看来，“家化股价最高时，大股东持有股份价值已超90亿元，加上集团资产已超过100亿元，一年多这一投资已翻倍，大大超过当时我的承诺”。

“当初，葛总的打算是引进一家保留家化集团独立经营决策权的战略投资者，家化则抱以每年的稳定利润和高增长作为回报”，上述知情人士指出，这一厢情愿的想法最终在平安信托入主的一年后就被打破。

充满侵略性的资本力量

入主上海家化的一年后，平安信托的意志开始全面渗透至家化集团和家化股份之中。2012年12月初的公司第五届董事会召开之际，公司宣布拟改变董事会结构，董事会成员从6名扩至8名，独立董事由2名扩至3名，董事由4名扩至5名，并取消副董事长职位。

此后，来自平安信托的董事长童恺、朱倚江分别当选家化股份董事、监事长。同时，由平安信托指定的独立董事也顺利当选。令市场担心的是，在提名童恺为董事会董事候选人的议案中还出现一张反对票。

有来自家化内部人士透露，“当年平安收购家化集团的条件之一，就是不向上市公司派遣董事，只派一名监事。之后，平安不但要派董事，还要指定独立董事。这实际上已经在平安与家化股份管理层之间的信任度上撕开了一个口子”。

在平安入主之后，在葛文耀的计划中，是希望借助上海家化的品牌经验，以家化集团作为品牌孵化器，将一些老字号、老品牌通过改制、整合后激活。“按照葛总的计划，家化集团与家化股份的发展方向有所分工，前者发展时尚产业，后者发展与化妆品相关的主业。葛总看重平安有钱，有全金融牌照。可以在自己的老品牌激活计划中扮演关键角色，最终打造完美的‘产业+资本’平台。”上述家化内部人士如是说。

上海家化收购天津海鸥表项目计划，成为双方的第一次交锋。“在天津海鸥表项目上，因为平安方面的不支持，葛总先是在家化集团层面遭否后，又在计划将这一项目纳入上市公司后遭否，最终不得不以输入团队和经验、寻找外部PE的方式来完成他的这个梦想。”上述知情人士如是说。

其实，在平安信托入主上海家化之初，就没有将自己只是当做“甩手”掌柜。在《中国企业报》记者获得的一份当年平安宣布入主家化的新闻通稿中，童恺就明确表明，“平安将秉承长期经营的理念及持续资源投入和长期价值提升的原则，把平安雄厚的资本实力、综合金融服务、全方位资本市场运营、国际化视野与网络、独具特色的平安文化及充分的协同效应等优势嫁接到家化”。

冯洪江也认为，“资本一方面具有逐利性，另一方面则具有侵略性。对葛文耀等公司管理层来说，平安是化妆品行业的外行，不希望他们过度干预，而是充分信任下的全面放权，以及提供资本等服务。对于平安信托来说，却希望将自身的资本运作、国际视野和文化价值观输入到家化，实现全面融合。这直接催生了双方的矛盾”。

平安或主导后葛文耀时代

迫于双方共同的利益诉求，以及上市公司所有股东的利益维护，目前平安与家化股份管理层共同选择和解：大股东平安表示继续支持现有管理层，葛文耀也就此前的小金库、账外账等问题进行说明，并表示“为将家化打造成为一家多元化的时尚产业集团，自己的荣辱、利益等都可放弃，希望再干2—3年”。

不过，在产经评论员洪仕斌看来，“纸终究包不住火。只要葛文耀为首的经营管理层，无法与平安方面在价值观、经营思路与家化股份实现融合，影响家化未来业绩和股份的隐患就没有根除。最终，作为资本方的平安方面会通过各种途径强化对家化的管理和控制，限制葛文耀在家化的话语权”。

目前，平安通过家化集团和上海惠盛实业共同持有上市公司27.59%股份、为第一大股东。上海久事、上海城建投两家地方国有法人共同持有6.93%股份。而中银、易方达、嘉实等6只基金则持有17.63%股份。此外，目前公司经营管理层持股比例为0.89%。

由于平安在8人董事会中只有两票表决权，想要在短期内通过正常途径罢免葛文耀董事长的可能性并不大。资料显示，葛文耀的任期将于2015年12月底到期。另一方面，对于已65岁、并经历过家化与外资企业联姻败局的葛文耀来说，也难以借助外部资本“赶走”平安。

对此，国金证券分析师王晓莹认为，“如果葛总不再担任上市公司董事长，我们认为虽然在短期内不会影响企业的存亡，但是对公司的业务和经营仍然会造成不利影响，可能减缓企业的发展速度”。

国泰君安证券分析师胡珏则认为，“市场担心葛文耀的卸任会给公司带来经营的不确定性，我们认为市场无需过多担忧，过去几年公司一直稳定运行，佳作屡出，并非葛文耀事无巨细参与决策，主要工作是培训，不参与具体工作”。