柯荆民：建立统一高效的债市监管体系

柯荆民：建立统一高效的债市监管体系

愈演愈烈的债市审计风暴，已经悄然推动了一场债市制度重构。银行间债券市场监管存在哪些问题，债市制度的重构有哪些关键问题亟待解决？日前，曾在中债登公司任多年顾问并参与过央行债市立法的德润律师事务所合伙人柯荆民就上述问题接受了《中国企业报》记者专访。

监管创新与制度建设脱节 《中国企业报》：银行间债券市场监管存在哪些问题？

柯荆民：银行间债券市场的监管，存在以下问题：一是从监管理念上，过于强调创新，未强调制度建设。无论是中国还是美国，证券市场的监管都是“一紧一松”。当市场过于低迷时，一般就会“开闸放水”，以便推出证券产品，活跃市场；但一旦市场发展达到一定程度，就应该进行制度建设，加强监管。就短期融资券而言，2005年，短期融资券作为一种一年之内的债券，实现了注册制，但这并不是完全的注册制，因为真正的注册制是以惩罚虚假陈述为基础的，但是银行债券市场，既没有惩罚虚假陈述的法律，也没有惩罚虚假陈述的案例。万福生科那么大的造假，得到的惩罚只是注销额度，中间涉及的中介机构都没有影响。

二是从监管机构上看，人民银行本身作为货币机构，直接监管债券市场本身就很勉强。而交易商协会的监管，是一种自律监管。自律监管本身就缺乏行政监管的力度。从中国的现实情况看，作为一线监管机构的交易商协会本身只是一个局级单位，来监管部级的开发银行和副部级几家国有商业银行，会由于行政级别不够，心有余而力不足。

第三，从监管方法上看，银行间债券市场有先天不足，在自律的前提下，行政处罚、民事赔偿和刑事追究应该三位一体的。现在银行间债券市场的情况是，光有自律，行政处罚很弱，更不用说民事赔偿和刑事追究了，这很不正常。

监管部门应加大违规成本

《中国企业报》：该如何优化银行间债市架构？关键点在何处？

柯荆民：银行间债市架构的优化，可以分三步走：

第一步，解决眼前迫切的问题，主要有两个：

一个是代持。“代持”现在业内将其定位为“灰色领域”。这里指的是“公对公”的代持。“输送利益”的代持本身是犯罪行为。其实，“公对公”的代持，对债券市场的危害程度，远甚于“利益输送”型的代持，因为代持可以放大杠杆至十倍。如经积聚，可以导致系统性风险。

放大金融杠杆本身不是问题，但代持是以一种不透明的方式放大金融杠杆。这会导致毁灭性结果，因为无论是2008年美国的次贷危机，还是我国1995年联办STAQ系统的崩盘，都是不透明的金融杠杆放大的结果。

另一个是“丙类户”，丙类户由于有债券市场的实权人物在后面操控，别人拿不到的债券，它们能拿到；别人拿不到的资金，它们能拿得到。其操作手法是，利用银行资金购买债券，然后低买高卖，取得非法利益。

就某种意见而言，“代持”和“丙类户”是债券市场的乱象之源，饱受诟病，而严禁代持，取消丙类户，可以恢复人们对债券市场的信任。

第二步，进行在银行间债券市场的制度构建。

对此，国家审计署驻广州特派办刘升华在2012年12月就曾专门撰文，提出了三条完善监管的政策建议，一是规范场外交易，加快发展做市商制度等交易模式。二是建立统一、有序的信息披露制度体系，并研究开发统一的信息披露平台。三是将丙类户并入甲类户。

此外，监管部门应该加大违规成本，比如加强与公安部门的合作，在银行间债券市场成立稽查局，严格将债券犯罪行为绳之以法。

第三步，打破条块分割，建立统一高效的债券监管。所有这一切的关键点是修改《证券法》，将在银行间债券市场交易的债券，全部纳入《证券法》的调整范围。所幸的是，证监会已经成立了《证券法》领导小组和业务小组，正在积极地进行这方面的工作。