董事会试点：央企行进的改革

董事会试点：央企行进的改革

国务院国资委进一步规范董事会试点企业又有了新的进展。3月8日，国资委相关部门对外公布中国通用技术（集团）控股有限责任公司纳入建设规范董事会试点企业范围。

据记者统计，截至目前，建设规范董事会试点的中央企业达到52家，占央企总数的45%以上。

事实上，自中央企业董事会试点以来，国资委从央企治理结构的现实问题出发，设计体制、研究解决问题，建立和采取了一系列制度和措施。

“十年的实践证明，开展董事会试点的决策是正确的，效果是显著的。”3月15日，国务院国资委研究中心竞争力部副部长周海晨接受《中国企业报》记者采访时说，“董事会模式为国有企业找到了一套切实可行的科学决策机制，以有效董事会为核心的公司治理结构的健全和完善大大提升了国有资产管理效能，促进中央企业持续发展。”

集体决策替代个人决策

对于具有中国式管理特点的董事会建设而言，逐步走过了从无到有、从保守到接受、从僵化到尝试、从试点到推进、从创新到优化等一系列的过程。

“国有企业改革的过程中，国有企业的公司治理逐步得到重视。当然，这也逐步体现在国有企业如何扩大企业的经营管理自主权，有效调动企业积极性的过程中。”周海晨说。

作为公司治理核心的董事会，其绩效直接关系到公司治理和企业管理的成败。

而国家法律文件里面第一次系统提到董事会是1993年12月出台的《公司法》，首次规定了公司法人治理结构的基本框架。《公司法》明确规定：公司设立董事会，其成员由股东大会选举和更换，董事会对股东大会负责。

从1993年到2013年，央企完善董事会制度的路程走了近20年，董事会的结构功能建设有着不同的具有里程碑改革的发展阶段：内部人控制阶段、外部董事的设立、委员会制度。

值得一提的是，自2003年国资委成立以来的10年间，董事会建设得到较为快速的完善。“完善董事会建设，按照现代企业治理运作的最大成效就是，集体决策代替个人决策，实现决策权与执行权分离。国资委刚成立时，196家中央企业大多实行总经理负责制，没有建立规范的董事会，‘一把手’权力过大，有了董事会之后，重大投资决策都经董事会决策，董事会为最高的决策层，逐步实现科学、全面系统的制度运作方式。”周海晨说。

目前，外部董事是由国资委选派的非本企业员工，最常见模式，企业有9名董事，其中外部董事5名，企业内部董事4名。在董事会下面设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的符合现代企业制度要求的公司治理结构。

“目前，国资委推行的国有独资公司董事会试点要求的是，外部董事成员要超过半数，在实际推行过程中，也是这么实施的。这些外部董事是否更好地履职，也是决定董事会运作的关键。”周海晨说。

事实上，国资委把董事会治理看做是一个系统工程。对于外部董事而言，无论是素质，还是能力，要求比从前更为严格。

“对董事，包括公司董秘，每年除定期要参加清华大学的培训外，为了更好地与世界一流企业对标，国资委还组织董事去新加坡学习淡马锡的董事会治理模式，提高董事成员整体素质。”周海晨强调说。

稳步、科学推进董事会治理

一流的董事会制度会创造出世界一流的企业。

10年来，国资委十分重视董事会治理工作。在不断总结实践经验的基础上，陆续出台了17个规范性文件，以促进优化央企董事会治理工作。

这些文件，不仅涉及外部董事、职工董事的管理、董事会年度报告制度，还涉及董事会对高级管理人选的选聘以及董事报酬和待遇等多方面问题。

根据需要，国资委更是成立中央企业外部董事专业资格认定委员会，评审外部董事资格，入选进入外部董事人才库，大力培育董事人才队伍。

我们不难发现，全球500强企业中的外部董事有着多元化的背景，有的甚至是行业专家，在重大项目的决策当中，起着决定性的作用，从而降低了决策的风险。

现如今，央企外部董事从央企原高管或国资系统领导到知名院校教授，再到社会职业经理人，逐步打破了人才局限性，实现了人才多元化，同时，建立竞争性董事人才市场，使得董事人才能够脱颖而出。

针对外界有人认为外部董事的薪酬激励没有上限的说法，周海晨表示了他的看法，“这样说是没有根据的，国资委在实际的操作过程中，对董事是限定薪酬的，并且有着一系列的考核措施。”

“外部董事也是高危行业。”周海晨进一步解释说，“每次董事会结束后，董事都要签字，如果在重大项目存在决策失误，要承担‘秋后算账’的担责。”

为了加强工作联动机制，试点央企每年向国资委上交董事会年度工作报告，国资委也会对央企董事会年度工作报告提出具体建议。

如今，中国现代企业治理结构正往深层次改革推进。

各试点央企也结合自身发展特点，完善了公司章程、董事会工作制度、议事规则等规章制度，不少企业还制定了规范董事会、党委会、经理层相互工作关系的有关规则。

“从这些年的实际情况看，国有企业建立公司法人治理结构工作取得了一定进展，但还存在一些需要解决的问题。董事会还应继续加强各个层面的沟通工作。”周海晨说。

“董事会要加强与国资委的沟通，互通情况，交换看法，以取得国资委的指导和支持。董事之间要加强沟通，做重大决策前要充分酝酿，除了在董事会和专门委员会会议上的沟通外，应提倡会议之外的沟通。”

周海晨补充说道，“同时，要建立有效的外部董事激励机制。一是建立外部董事信誉社会评价体系。通过社会中介组织外部董事信誉评价体系，建立公平的外部董事激励机制。二是善加利用荣誉激励。对表现突出的外部董事给予荣誉激励，可定期通过新闻媒体向社会公布名单。”