H股上市门槛降低民企呼吁“10号文”解禁

H股上市门槛降低民企呼吁“10号文”解禁

800多家待审企业形成的“堰塞湖”，让众多企业瞄向海外市场。

根据中国证监会最新发布的《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》文件显示，自2013年1月1日起内地企业赴港上市的“456”门槛(1999年发布的净资产不少于4亿元、融资规模不低于5000万美元，以及税后利润不少于6000万元)将全面降低，这意味着内地企业通过发行H股直接在香港上市的途径将全面开启。

“10号文”三道“紧箍咒”

H股门槛的降低让企业多了一条上市通道，但长期横亘在民营企业上市路上的“10号文”却成为无法绕过的“难题”。

据《中国企业报》记者了解，一直以来，H股上市对净资产、利润门槛要求较高，多适用于规模较大的国有企业，中小民营企业海外上市只能通过红筹股模式。

早在2006年，商务部等六部委出台《关于外国投资者并购境内企业的规定》（业内称“10号文”），被称为企业海外上市的三道“紧箍咒”。

中国企业改革与发展研究会副会长刘纪鹏、中企联管理咨询委员会副主任李肃均向《中国企业报》表示，“10号文”对企业海外上市限制颇严。

第一，拟上市企业需经过4个部门8道审批，上市周期和困难不确定性大幅增加，便捷性荡然无存；第二，对股权支付手段进行限制，境外公司的股权应在境外公开合法证券交易商场（柜台交易市场除外）挂牌交易，中小企业再要去OTCBB购买目标壳公司，就必须用现金进行反向收购，令跨境换股困难重重；第三，“10号文”还对红筹方式上市期限严格限定，规定批准证书的“1年内有效”，而上市过程充满了不确定因素。

“因此，‘8道审批、股权支付限制、有效期限制’，有了这三道‘紧箍咒’，红筹上市几乎无法成功。”专家说。

据和君创业统计，“10号文”出台至今6年来，未有一家企业通过直接审批模式海外上市，成功海外上市的企业均借道“VIE”（协议控制）或者股权置换模式以回避“10号文”之规限。

张兰“国籍门”背后

“俏江南的张兰改变国籍其实并不稀奇，也不值得大惊小怪，许多海外上市企业都是这么做的。但这次张兰‘国籍门’之所以引起轩然大波，有几个重要因素。”国内一家和俏江南类似、通过海外并购国内企业再在海外上市的企业上市办负责人杨斌（化名）向《中国企业报》记者透露，“第一是其上市之路非常坎坷，先是准备在A股上市，一年多后又被证监会终止审查，曾一度陷入进退维谷的尴尬境地；二是其曾发生的食品安全问题‘九大黑幕’一度被炒得沸沸扬扬。这样一家知名公司，其一言一行自然受到公众瞩目。公司董事长改国籍这样的事情，自然会被公众关注。”

杨斌称，“与其他公司负责人不同的是，张兰本人当年在凤凰卫视‘一虎一席谈’上大骂移民海外的人不爱国，说自己拒绝了多国的移民邀请，因此也赢得场下观众热烈掌声。但现在，张兰的行动与之前宣称的大相径庭，两相对比，自然激起公众情绪反弹。”

IPO终止审查之后，俏江南也像其他企业一样将目光转向海外市场。然而，转向海外市场就面临“10号文”的监管问题。为了绕开监管层的监管，张兰像此前其他一些民营企业家一样，不惜采取变换国籍等极端手段，但因此也被舆论斥为卖国企业家。

杨斌称，“‘10号文’一直在业内有很大的争议，特殊的企业、特殊的事件，再加上特殊的历史背景，让争议之声再起，同时也让张兰的‘国籍门’事件一再放大。”

专家盼“10号文”解禁

红筹上市被堵，而有意境外上市的企业必须通过股权置换或协议转换等方式规避其中相关条款，间接上市。在股权置换模式中，拟上市企业的实质控制人必须变更国籍，从而以境外公司身份规避现行监管条文。因此，很多企业家难以接受上市必须抛弃中国国籍身份。

有评论认为，在民营企业家群体，在女企业家队伍中，张兰都算是赫赫有名。民营企业上市尤其艰难，假如张兰确实是因为这个原因远走他乡，她变更国籍这事还真需要给予理解。

专家认为，“10号文”具有“双重之害”。第一，看似严法苛则，但由于企业仍可以通过直接改变所有者国籍方式绕开其限制，实则一纸空文；第二，那些有抱负、有作为的企业家不得不因此抛弃中国国籍，变身为海外岛国国民。由此，不仅资产仍去海外上市，而且被迫作假，还要蒙受“卖国”、“资产外逃”等不白之冤。

专家还呼吁，目前H股上市“456”门槛大幅放开或废止，两条上市通道中的H股这一条率先得到疏通，两扇大门中的一扇顺利打开；那么对民营企业和中小企业更具意义、更多价值的另一扇门也应大胆打开。