如何完善央企职业董事制度？

如何完善央企职业董事制度？

在公司发生危机时，董事会往往最先遭到指责。确切来说，董事会在公司法人治理结构中处于核心地位，近十年来，国务院国资委推行的央企董事会治理制度，主要体现了出资人意志，在企业内部形成了制衡机制，也有效解决了决策层与执行层的分离，设立了决策的“安全阀”。

但究其根本，董事会决策的科学性如何，在很大程度上取决于董事会成员的综合素质水平。国资委一直在学习用国际规则来规范公司治理，积极建立专职的外部董事队伍，选好董事，探索建立职业董事制度。

那么，职业董事需具备什么条件？如何不断推进国资改革体制，遴选出合格的职业董事？如何重新审视董事会的本质，执行严格的公司治理标准？在全球化的背景下，如何培养新型的“职业”董事？

经济全球化带给企业的影响是最直接的，它推动并强化了企业国际化、巨型化的趋势，超大型跨国公司纷纷出现，占据着巨大的市场份额和显著的竞争优势。规模越大，资产要实现更大价值，公司的董事会治理水平就至关重要。如果治理出现问题，轻则企业亏损，重则企业轰然倒塌，一如雷曼。央企想要走向国际化，更需要规范的公司治理制度，需要“全职”的职业董事来帮助加强公司治理过程。

对董事的德、能、勤、绩、廉进行全面评价，是国际跨国公司的通行做法。

专家认为，高智商是必要的，但不是唯一的要素。情商、耐力、毅力、领导才能、足智多谋以及累积的隐形知识，这些都是董事应当具备的能力和素质。他们或是某一领域有威望的专业人士，或曾在规模相当的企业担任高管，或在所在行业领域中颇受赞誉，最好具有董事会任职经验。

与此同时，一个容易被忽视的关键因素是，他们是否接受了国际或当地的董事职业资格培训的正式训练。建立董事的学习机制，加强对董事持续不断的培训，是提高董事履职能力，培育董事创新激情的有效途径。

在中国十几年来发展社会主义市场经济的环境中，优秀的总经理不好找，优秀的董事、董事长更难找。大多董事成长来自于总经理这些精英人士，但由于他们已经被日常工作折磨得筋疲力尽，又如何能胜任董事会的管理职责呢？从总经理转型为职业董事，迫切需要思维的变革。

培训成为职业董事的重要手段，通过对其专业素养、管理能力、战略思维等多方面的训练，培养董事在研究国内外行业发展变化的趋势方面，能够根据不断变化的市场形势对未来的发展做出准确的预测和判断，针对公司改革发展中出现的各种问题，不断提出解决的思路和办法。

国资委建立的外部董事机制，意在促进董事职业化，但其董事来源、日常管理、薪酬激励等还存在一些问题，需要加以解决。

目前的现状是，无论是国企、央企，还是进入中国500强的企业，董事人才库很小，许多人同时在多个董事会任职。“国资化”的董事大部分来源于国资系统，主要是从央企退下来的高管，这批人有经验，都在第一线摸爬滚打过，有敏锐的商业感觉，其余则来自高校和相关行业，他们或熟悉资本运作，或擅长法律财会。

专家建议，董事的遴选范围可以从国企扩大到民企、中介机构甚至境外。境外来的董事优势在于丰富的经验甚至人脉资源，在很多央企向境外拓展战略架构的情况下，需要发挥境外董事的重要作用。除了用好现有的优秀董事资源外，还可以建立董事职业化的选用体系。

国资委的做法是，成立了相应的董事资格审核委员会，将选聘外部董事作为一项常态性工作，面向全球公开招聘海内外人才，并建立外部董事人才库。通过建立外部董事资格认证制度，规范了选聘程序，严把外部董事入口关，同时加强了各级国资监管机构之间的联系，积极探寻外部董事共享资源、互通信息、互换人才的有效途径。

观察人士分析认为，推动央企外部董事向“董事职业化”转变的时机已经成熟。这不仅是公司治理的法律与管理层面的要求，也是通过合格的“职业”董事来承担全职董事的职能的需要。

与传统意义上的董事相比，职业董事独立于所服务的公司，在受托职责的名义下工作，不同于公司管理层或其他全职员工，他们与董事会的其他董事拥有同样地位，且可对公司投入足够的精力或关注。

当然，对央企而言，关键还在于职业董事究竟能有多大的权力？又能在多大程度上制约央企的管理层？董事能否独立客观地发表意见、行使职权？

要使职业董事真正发挥作用，既要赋予董事实权，又需要由外部职业董事占多数的“职业化”董事会拥有重大投融资决策权、经理人员选聘、考核和薪酬决定等权利。在具体运作中，对职业董事进行适当的分工，发挥各自的专长优势，做好重大决策的前期研究，保证决策的科学和高效。

此外，制定并逐步完善科学量化、可操作的职业董事评价体系。职业董事的薪资必须由董事会集体协商并得到股东的直接批准。对职业董事的激励方案应当足够优越，以吸引最优秀的人才。由于职业董事通过董事会的工作获得报酬，因此公司必须建立相应机制，确保做到公平、公正。

国资委则把重点转向管理投资方向。出资人更多地通过董事会的决策来实行间接控制，可以推进央企管理向市场化进一步靠拢，实现利益最大化。只有真正建立职业董事队伍，建设规范化的董事会，以市场化的机制来规范、制约央企，才能建立完整的现代企业制度、完善的公司法人治理结构。