天发石油重组再遭阻击364名股东呼吁天发石油全体流通股股东否决掠夺式重组和股改方案

天发石油重组再遭阻击364名股东呼吁天发石油全体流通股股东否决掠夺式重组和股改方案

“上海舜元和浙江金马作为战略投资者重组方进入天发石油重组，5年来一直占用上市公司1.9亿财政补贴资金和天发大楼资产包资产，却没有任何优质资产注入，导致天发石油至今无法复牌上市。”10月17日下午，天发364名小股东代表，再次在京召开媒体发布会。

日前，天发流通股大股东孙伟对《中国企业报》记者表示，364名股东代表流通股份21668410万股呼吁天发石油全体流通股股东否决掠夺式重组和股改方案。

早在2010年11月07日，346名股东就通过召开新闻媒体发布会呼吁流通股东否决天发股改方案，终以63.98％的否决率高票否决该方案。

S*ST天发转型稀土公司

就在当天，上海舜元地产发展股份有限公司公告显示，“本公司于2012年10月17日收到《省国资委关于舜元地产发展股份有限公司股权分置改革方案涉及的国有股权管理事项的批复》，公司本次股权分置改革方案已获得湖北省人民政府国有资产监督管理委员会批准”。

此前的2012年4月25日，经S*ST天发董事会八届九次会议审议通过，公司与舜元公司及赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）及其实际控制人黄平，签订了《关于舜元地产发展股份有限公司之重大资产重组合作意向书》。

S*ST天发董事长史浩樑表示，“经过努力，S*ST天发现已引入了新的重组方晨光稀土股份公司。待此次重组方案实施完成后，公司将转变为一家具有较强盈利能力的稀土金属冶炼加工业上市公司”。不过，对于公司何时能够恢复上市一事，史浩樑并未做出正面回应。“我们会加快重组步伐，使公司尽快恢复上市。”

不过，在路演现场中，对于即将转型为稀土行业的S*ST天发，投资者也有不少担心。“由于今年稀土行业价格普遍下降,稀土类上市企业的业绩都呈现下滑,S*ST天发的转型，是否会使业绩受到行业表现不佳的影响？”更有投资者质疑，“晨光稀土即使明年不被包钢稀土吞并，也有在这轮稀土整合中被淘汰的可能”。

晨光稀土董事长兼总经理黄平表示，公司经过近10年的发展，已成长为江西省赣南地区的稀土冶炼分离龙头企业。此次重组完成后，晨光稀土将借助上市公司的资本平台，将公司的涉足领域往稀土深加工拓展。S*ST天发相关负责人也表示，“晨光稀土具有非常明显的行业整合能力，被淘汰的可能性微乎其微”。

10月19日晚，S*ST天发公告，重组方赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其子公司全南县新资源稀土有限责任公司已通过江西省工业和信息化委员会的稀土企业准入公告申报的初审，相关申请材料已经上报工信部。

不过这依旧没有消除包括孙伟在内的流通股股东的疑虑。

“上海舜元、浙江金马利用控股大股东地位，利用各种手段把上市公司1.9亿元财政补贴资金掏空。现在又利用本次再重组变相倒卖天发股权牟取暴利，按照它们送股后的成本0.29元/股，增发价每股3.8元计算,它们的股份每股收益已经净赚了12倍。而很多流通股股东却套牢在当年16元配股增发价，已经十几年时间。我们再次强烈要求湖北省按照股权转让补充公告，依法无条件收回它们的天发股权。”孙伟对《中国企业报》记者表示。

二次股改被指欺诈

如果本次重组和股改方案被否决，只能按照股权转让公告，依法收回舜元金马的股权，由湖北另选有实力的战略投资者，今年12月31日是湖北省给舜元的最后时限。

孙伟告诉记者，本次股改方案实质是在没有资产注入情况下，股改对价为10送0.5股转增3股，实际送股不到2股的对价。考虑股本扩大因素，实际股改对价为负对价。主要表现为三点：

第一，已经说明了号召大家否决重组方案的理由，晨光稀土不具备上市资质，不被重组委认可。也可以说晨光稀土只是一个舜元骗取股改方案通过的诱饵，晨光稀土一旦审核不被通过或以其它理由退出，本次股改方案等于没有资产注入。

第二，上海舜元、浙江金马是以战略投资者身份进入天发重组的，至今没有任何优质资产注入，导致天发6年不能恢复上市。按照股权转让更正公告的要求，它们应该无条件退出天发重组。

“现在找来晨光稀土重组，它们已经是小非身份。作为小非参加股改，按照股权分置改革的定义，就是非流通股通过送出股份换取流通权，实现原流通股与非流通股同股同权同成本。”孙伟反问，舜元金马本次股改送股后的成本为0.29元/股，而流通股股东的成本不同，还有很多参加16元/股配股的成本。公平选择一个公认成本按停牌价4.72元/股计算，股改后流通股股东的成本是舜元金马成本的12倍。

第三，本次重组、股改后，天发由原来的总股本2.722亿股属中小盘股，增发后总股本为11.408亿股属大盘股。股改10股送0.5股转增3股，远远不能抵消增发扩股总股本扩大给流通股带来的损失。如果考虑股本扩大的因素，实际股改后天发流通股的股改对价其实是负值（负对价）。

况且本次股改与重组不互为条件，一旦方案通过晨光退出重组，舜元继续控股天发，流通股股东就再也没有了任何保护自己的手段。“所以我们必须否决本次欺诈股改方案。”孙伟语气很坚定。

发布会召开的第二天，孙伟就将一叠投诉材料递交给了证监会信访办。“具体情况要等待回复！”孙伟告诉记者。