珠海中富“投机”信号强烈

闪电“溢价”收购48家公司涉嫌关联交易珠海中富“投机”信号强烈

珠海中富沦为CVC的资本工具，股价自去年以来一直跌跌不休

“珠海中富对公司实际控制人CVC资本合伙人亚洲II有限公司（以下简称‘CVC’）旗下投资公司饮料包装投资有限公司（以下简称‘BPI’）投资的48家公司股权溢价50%的关联交易并购案，不仅引起深圳证券交易所管理部的发函询问，接下来还将在临时股东大会就这项并购案审核批准时，遭遇来自中小股东的强烈反对”。

日前，有珠海中富（000659）投资者告诉《中国企业报》记者，已经有小股东自发组成联盟，除了号召将更多的小股东在临时股东大会上投出反对票、争取一些较大股东的支持，还将组织人员到大会现场示威和阻挡，并向证监会和深交所分别投诉反映，要阻止CVC这家投资公司通过关联交易掏空上市公司资金的投机行为。

珠海中富选择在当前全球经济走低、消费需求萎缩背景下，利用超过自身所持现金的金额收购公司实际控制人的资产，本身就属于反常行为。更令人费解的是，《中国企业报》记者看到，在珠海中富此次收购48家公司中，2011年业绩亏损的有13家、2012年一季度亏损的有25家。且今年第一季度48家公司总体业绩亏损634万元。

蹊跷并购疑云

一项高达8.85亿元的关联交易，在珠海中富董事会，由公司三名独立董事赵大川、范仁鹤、RussellHaydnJones批准就获得全面通过，只待公司股东大会批准便可以执行，这在中国资本市场上实属罕见。《中国企业报》记者获悉，目前公司实际6名执行董事中，JamesChen(陈志俊)、何志杰、韩敬崇、林子弘、麦乐坤、王玉玲全部为公司实际控制人CVC聘请的职业经理人。因为构成关联交易，上述6名董事在这项交易中回避，最终也让三名独立董事在这桩交易中扮演着关键角色。

更令人质疑的是，作为公司在并购过程中聘请的第三方资产评估公司，北京恒信德律资产评估有限公司在不足50天时间里，完成对珠海中富分布在华南、华北、华中、西北25个省份和城市48家子公司和孙公司的资产摸底和评估。《中国企业报》记者从评估报告中看到，恒信德律公司平均2—3天便完成对一家子公司的评估。在短短两天时间还包括跨省跨城市的往返路程，其评估效率令同在一家资产评估公司工作的朱平（化名）感到“意外”。

他告诉《中国企业报》记者，“这种评估完全是为了满足受聘方的需求，通过他们的时间安排，实际评估时间不会超过1天。而且在评估方法的选择上，有资产基础法和收益法两种，48家公司有46家采取收益法，这样可以带来较高溢价率。从去年开始，饮料行业发展势头就掉头直下，但评估机构还是参照以前发布的行业预测数据进行评估。这显然会出现高溢价与市场现状存在差异的情况”。

对于高达50%的溢价收购，珠海中富在公告中解释称，“公司属于饮料包装行业，具有季节性，通常一、四季度为淡季。2012年上半年目标公司中有20家亏损，所有目标公司净利润合计4996.90万元，已实现全年预测的55.30%”。

对于这一解释，上述投资者向《中国企业报》记者指出，“珠海中富主要从事塑料PET饮料瓶、瓶坯系列，PVC、OPP标签等产品的生产和销售以及饮料代灌装业务。在商业模式上，属于来料加工生产模式，加工费较为固定，而且毛利率受主要原材料PET切片价格的影响而有所波动。同时，公司主营业务依赖下游的两乐、统一等大客户”。

2011年归属于可口可乐、百事可乐、统一系统的客户合计销售额占公司销售总额的比例为69.38%。这意味着，一旦两乐等企业所处市场环境或者经营策略发生重大变化，将会对公司业绩造成较大波动。同时，高达50%的溢价收购也将会使上市公司背负庞大的“包袱”。

逆势扩张玄机

面对评估机构给出关联并购交易高达的50%溢价以及对行业未来发展趋势的持续上涨走势，珠海中富的实际业绩以及整个全球饮料行业的走势却给出了截然相反走势。

今年上半年，公司营收同比减少14.77%、净利润同比减少87.32%。对于业绩下滑，珠海中富给出的解释为，“受制于国内经济持续低位运行，居民消费信心不足，饮料行业的需求疲软，国内各区域营业收入不同程度下滑。同时，在市场需求持续疲软、饮料行业步入暂时性的发展低谷”。

当记者以投资者身份致电珠海中富董秘办公室,一位自称投资者联络人表示，“这项收购可以让上市公司获得最大的利润，提高整体运行效率”。但记者提出“为何要选择在当前的经济环境不佳、企业利润走低背景下高溢价并购，这不得不让外界质疑这就是大股东要掏空上市公司”质疑时，该工作人员表示，“肯定不是这样，你可以看到，被并购方有一个补偿机制，如果利润无法达到预期会对上市公司有一个直接的利润补偿”。

公开资料显示：BPI在上述48家公司的持股比例最多30%、最少5.76%，珠海中富则牢牢掌握着上述公司的控股权。注册会计师朱士民指出，“在这种控股局面下，上市公司通过收购剩余股份完成资源配置的空间很小。从财务运营的角度来看，收购资金已经超出公司持有的现金量，在公司业绩和利润持续走低的背景下，反而存在着较大的不确定风险”。

产业评论员彭雄江在接受《中国企业报》记者咨询时分析指出，“投资与投机只是一念之差。作为一家投资公司CVC的根本目的就是投资利益的最大化，不可能长期陷入一家实体公司的运营。当初，BPI就是CVC进入上市公司后专门用于资本运作的一个壳公司。在这项交易中，BPI再度扮演CVC掏空上市公司现金的角色”。

上述投资者指出，“在经济环境不好的情况下，还想到让上市公司收购关联公司的少量股权，让上市公司背负未来预期不可控的经营风险。CVC就是要投机，掏空上市公司的资金，将股份先套现，未来的利润承诺能否兑现，都不可控”。

珠海中富上述工作人员也承认，“CVC就是一家投资公司，但上市公司的高管都是大股东聘请的职业经理人。当初BPI是随着公司实际控制人CVC一起进入上市公司控股的48家子公司。”

自2007年CVC旗下的子公司亚洲瓶业（香港）有限公司（简称BP（HK)入主后，BP(HK)便开始代替中富集团成为珠海中富采购和销售的主要关联方，同时还屡屡在资本运作。公开资料显示：从2007年至2011年，珠海中富与BP（HK）的关联交易额累计达到3.77亿元，其中采购类交易3.29亿元，占总交易额的87.3%。