独董沉沦：集体失语？

独董沉沦：集体失语？

在独立董事的名单里，有很长一串颇具分量的名字，因为他们很可能就是某一位公众或业界所熟知的政府官员、行业名流以及专家学者。名人、富人、学人是这一群体的主要构成，虽然各有来头，但担任独董却显得相当“业余”。

不久之前，独立董事还只是默默埋没在公司年报里的人名。现在，这一群体被置于媒体和公众的聚光灯下。学者扎堆、跨界盛行、名人隐身的独董圈，吸引着越来越多的关注，可是想要读懂它———没那么容易。

无门槛、有花瓶独董集体失语屡见不鲜

在刚刚过去的5月，中国经济学界发生的著名事件包括财经名嘴叶檀出任独立董事———这一职位曾被她斥为“花瓶”。时过境迁，叶檀的观点变成了：“独董理应成为独立的力量，一个独立的人不容易被左右，当花瓶的概率小。”

尽管相隔几年，花瓶的说法在叶檀的嘴里有了截然不同的说辞，但是在公众看来，花瓶与独董始终有着脱不开的关联。

截至2011年底，A股上市公司独立董事总人数达5593人，高校学者成为独董第一大来源，比例占到近40%，其中尤以管理学院和法学院教授居多。而在5593位独立董事中，有超过90%的人身兼多家上市公司独董。2011年，5500多位独董共从上市公司处领取了45060万元的薪酬，平均薪酬在8万元左右。比如在2010年，云煤能源共召开两次董事会，该企业的一位学者独立董事一次电话参与、一次委托他人表决，不出席便轻松拿到数万元薪酬，而这只是令他“分身乏术”的其中一家独董。一旦企业“出事”，独董集体失语的情况早已屡见不鲜。

《人民日报》日前曾发文称“上市公司独立董事已沦为特权阶层福利”，直指很多学者和专家沦为制度“花瓶”，因为他们“只拿钱不干事，甚至做出损害中小投资者利益的事情”。

就连最近刚当上独董的叶檀在之前言论中也笃定认为独董“不管谁当都不可避免是‘花瓶’”，因为“毕竟独董是从上市公司拿钱”。

经济学家邹恒甫形容独立董事为

“官商学结合的‘走狗代言人’”，曾一度将这场质疑演变成火药味十足的声讨。

被称为“最年轻独董”的宋晏，27岁时以律师身份进入一家上市公司担任独立董事。作为这个群体并不多见的80后女孩，宋晏快人快语，她对记者直言：“目前独董功能有待完善，人员构成没有‘门槛’，准入制度欠缺规范。”

在宋晏看来，“独立董事制度本身没错，错在应用，目前需要监督制度、竞争机制去完善这一制度”，而“没有门槛”则是独董人员准入制度的最大问题，这也是导致“花瓶”丛生的直接原因。

另一方面，“花瓶独董”往往也是企业刻意打造。援引一位分析师的说法，不少企业之所以请学者担任独董，除了因其知名度，也是看上了高校学者“缺乏公司实务经验，不会对公司管理层具体的管理问题提太多意见”，因为“既然是花瓶，就是要养眼，又不碍事”。

如此一来，就更增添了“花瓶独董”的几许迷离和猜想。

不专业、少作为无法得到股东尊重

2012年5月31日下午，上海医药股东大会上演出了一场闹剧，导火索之一就是缺席的三位独立董事。

“独立董事领着薪酬，但有时连最重要的年度股东大会都不出席，按照规章，会上要宣读独立董事的述职报告。报告都不念，叫我们股民怎么放心？”现场小股东们如此表示不满。

不到会、不述职，这并非上海医药一家企业的独董风格。在其它不少企业，这样的“透明”独董同样存在，似乎他们的存在就只是年报里的那几行个人信息。

按照有关规定，设立独立董事的初衷在于保证经营者不会背离所有者的目标，通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构，达到监督、制衡的作用。然而，目前现状则是：许多独董名气虽大，但只空占其位、不尽其责。对于这些各有建树的人来说，独董可以跨界，但未必是他们可以“读懂”的职位。在某一领域出类拔萃，不见得就可以在独董职位上有所作为。

采访中，宋晏向记者介绍，根据她的亲身经历，当时入职独立董事之前，参加了一个为期两三天的培训，“考试基本上只要是态度端正都可以过”，一切都只不过“走走过场”。这样的结果必然导致独董的专业性无法得到保证。

“A股绝大多数独董都是控股股东或有话语权股东推荐，权力来源于谁为谁说话似乎天经地义，而保护散户股东利益、给投资者一个真实上市公司等本质职能无形中成照本宣科。”宋晏说。

既然有悖于股东选举独董的初衷，那么造成的现实往往就是，独董的任命与否没有和硬性的专业指标画成等号，因此难以保证其可以对公司核心业务提出专业性建议，当然更无法看出企业发展中的问题———而这只是独立董事的基本功能之一。

有名气不代表有作为，有资历也不等于很专业，对于上市公司的中小股东来说，他们更看重独立董事做的“实事儿”，而非只是充当花瓶摆设。作为企业老板，在独立董事的配置上，更要显出应有的责任感，而非通过私交人脉拉来些著名人士和学者充门面，背离独立董事的应有功能。