海天股份IPO少数股东侵吞股权迷局

海天股份IPO少数股东侵吞股权迷局

有“中国调味”第一股之称的佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天股份”），筹划近10年的上市之旅再次起航。

3月19日晚间，海天股份在中国证监会官方网站上披露首发招股说明书（申报稿）。

招股书上披露，计划在上交所发行7900万A股，拟使用募集资金18.57亿元来建设位于佛山市高明区的150万吨酱油调味品扩建工程。

招股书显示，2011年底海天调味的总资产达465163.15万元，其中货币资金高达144418.90万元，占总资产的31.05%。同时，公司的短期借款、长期借款均为0，资产负债率26.96%，财务费用为-695.31万元。

海天股份的股权结构上，共有58位自然人股东，其中持股数量最少的股东也持有462164股。参考上市公司加加食品（002650）当前35倍的市盈率来计算，公司现有的58名自然人股东所持有股份市值均将超过千万元。

与此同时，为达到上市目标，海天股份大面积来清退庞大数量的员工股，甚至传出管理层和少数股东用非法手段强取原始股东的股权，并有可能存在侵吞国家财产的事情。

股权来回倒腾国有资产变私有

海天股份前身是1955年8月佛山25家古酱园合并重组后新组建的一个厂，命名为海天酱料厂。

1990年，佛山市海天酱料厂荣获“国家二级企业”称号。

1994年1月，该厂向佛山市企业改革领导小组递交《关于改革产权结构、建立现代企业制度的请示》，企业改制正式启动。

1995年8月，经佛山市国有资产管理办公室确认，海天酱料厂正式由全民所有制企业改制成有限责任公司，命名为佛山市海天调味品有限公司，注册资本3841.3万元。企业性质为国家和集体混合制企业，国家股占30%，集体股份由员工持有，企业职工占70%。

佛山海天设立至2000年1月，发生了两次以未分配利润增资和三次登记股东变更。

2000年2月3日，佛山市企业改革领导小组出具《关于佛山发展有限公司收购海天调味食品有限公司股权的批复》(佛企改〔2000〕001号)，同意佛山海天的30%国有股权转让给佛山发展(集团)有限公司(通过香港裕鹏实业有限公司购买)，70%的职工股权组成职工持股的有限责任公司———海天集团。

4月，佛山海天变更为中外合资有限责任公司，中方股东为海天集团，外方股东为香港裕鹏。注册资本为7528.948万元。

2000年4月至2010年9月，海天有限中外股东共进行四次等比例增资，增资后的注册资本为18507.39万元。

2001年9月，佛山发展(集团)有限公司将其通过香港裕鹏持有的海天有限30%的股权转让给兴兆环球(兴兆环球于2001年7月在英属维尔京群岛注册成立)，外方股东变更为兴兆环球。

但是，这样的股东结构并没有维持多久。

2007年4月26日，海天集团在香港设立新海天(香港)发展有限公司。香港海天向佛山发展(集团)有限公司收购了兴兆环球的全部股权，收购总价为10.44亿元人民币。

2010年10月，海天集团也将其持有的海天有限25.91万元注册资本，即海天有限0.2%的股权，转让给海天集团全资子公司佛山海鹏。

2010年11月，为启动上市，海天有限以2010年10月31日的净资产为基准，整体变更为股份有限公司。

2010年12月，海天集团的58名自然人股东以现金24885万元认购海天股份增发的股份总计24885万股，认购完成后海天股份的注册资本达到71100万元。

从全民所有制企业到中外合资公司，外方股东由注册地在香港的香港裕鹏，再换为注册地在英属维尔京群岛的兴兆环球。

中间所涉及众多公司持股份就显得更为蹊跷，尤其是兴兆环球的出现。

招股书显示，兴兆环球成立于2001年7月4日，注册地为英属维尔京群岛，兴兆环球从设立到2007年退出期间，股东发生多次莫名变更。

《中国企业报》记者尤其注意到，中国人在国外注册公司，姓名一般是用汉语拼音显示，但在国内的招股书上，用拼音代替人名便令人费解，具体变更如下：

2001年7月28日，OUZHAO－QUAN作为股东持有兴兆环球的全部已发行股份；

2002年1月18日，OUZHAO－QUAN将其所持全部股权转让给GAOGUANGHONG；

2002年10月28日，GAOGUANGHONG将所持全部股权转让给LIJIANXIONG；

2005年12月28日，LIJIANX－IONG将所持全部股权转让给HEHAOCHANG（何浩昌）；

2007年5月，HEHAOCHANG（何浩昌）将其所持全部股权转让给佛山发展(集团)有限公司；

2007年7月6日，佛山发展(集团)有限公司将其持有的兴兆环球全部已发行股份转让给香港海天。

最戏剧的一幕发生在2010年11月18日，香港海天将其持有的兴兆环球的全部已发行股份重新转回到海天有限。

通过这来回腾挪，海天股份以“外资壳”方式成功地把全民所有制企业彻底转变成一家私营企业。

压低股价回购股份

在海天股份迅速发展过程中，一直存在着以不为人知的方式进行股权回购工作，并且将这些股权重新分配给骨干员工。

举报人告诉《中国企业报》记者，在转制之初，共有749名职工参与了认购。

当时规定班子成员和部分骨干每人出资60万至100万元，合计占全体职工出资额的28%；中层干部等骨干每人出资6万元，合计占全体职工出资额的17%；一般工人每人出资2万元，合计占全体职工出资额的53%。

这一点上，《中国企业报》记者从招股书上得到证实。

在招股书上看到，海天股份董事长兼总裁庞康当时出资50万元，占50万股，不足2%。而庞康的资产从改制后迅速增加，从2004年起，庞康每年为自己增加200万股，到2006年为止，三次共增加693万股，价值超过1.3亿元，（2008年6月30日审计）；其他高层管理者也不同程度上增持，到2008年，庞康共持有819万股。（下转第十四版）