对赌十个有八个不成功

对赌十个有八个不成功

近几年来，业界不断有对赌失败、企业不得不将股权拱手相让或以相当大的金钱代价回赎，教训极为惨痛。

清科创始人倪正东曾表示，行业的对赌案例中，10个中有8个都完不成目标。

国内一家PE行业的人士指出，对赌的初衷是激励管理层，但最终很多创业者无法实现预期业绩。上海永乐家用电器有限公司则是失败的典型例子。

永乐电器成立于1996年。在PE投资前，永乐电器年销售额已近百亿元，是一家比较成熟的企业。然而对赌协议签订后，永乐未能完成目标，控制权旁落，被国美电器收购。

记者调查发现，除永乐电器外，还有数起“对赌”失败的案子，如中华英才网与全球在线人力资源巨头Monster签订对赌协议，在3年完成IPO的对赌承诺无法兑现后，中华英才网被Monster收购，成为其全资子公司。此外，还有碧桂园、深南电等知名公司都曾不幸栽倒在“对赌”桌前。

“我们公司当初与外资合作时，也设定了对赌协议条款，核心内容是只要企业不发生亏损，大股东就不丧失控股权。但是一旦不能在确定的时间海外上市，或者出现经营亏损，大股东就会丧失控股权。当然，如果大股东不愿意调整股权，可以按约定收购投资者股份。”国内一家著名食品企业的高管郭先生（化名）在接受《中国企业报》记者采访时表示。

郭先生告诉记者，业界称“对赌协议”像“资本过山车”，事实的确如此，签订“对赌协议”的那一刻起，企业只能不顾一切奋力前行。

“‘对赌协议’其实是把双刃剑，可能让企业迅速腾飞，也可能将企业引向非理性扩张，最终失去控制权甚至情况更为恶劣。”郭先生对《中国企业报》记者说，“企业借力外资后，千万不能思想膨胀，盲目乐观，一定要理性对待，从加强产品质量和内部治理入手，脚踏实地，从而实现健康快速发展。”

在仔细研究多款对赌协议后，专家发现对赌的投资方几乎都是具有外资背景的大型金融投资机构，这些机构资金实力雄厚，熟悉金融游戏规则，具有丰富的国际资本经验。然而，融资方大多为中小民营企业，虽然作为企业家本身大都眼光独到、视野开阔，所处行业也大都是高成长性行业，但自身缺少对国际金融体制和外资的全面认识，在与外资打交道的过程中明显处于弱势。此外，有的企业在对赌期间，为达到约定的业绩指标，不顾一切追求经济效益，忽视内部治理，结果导致对赌失败。

专家建议称，企业在与投资机构签订此类“对赌协议”时，一定要推敲其中的风险规避条款。实践证明，外资往往以大笔资金作诱饵，然后在协议中通过优先权、补偿权、较高的利润指标、较大的赔偿金额等转移自己的投资风险。企业管理层因此一定要认清形势，要考虑风险是否在自己承受范围之内。对于侵犯到企业及其他股东利益的不合理条款，要坚决予以抵制，切不可饮鸩止渴。

另据记者了解，即使是先前对赌成功的企业，在国际投资机构全身而退后，企业至今还深受投资机构一切追求业绩的对赌心理影响，导致出现管控不严、不讲诚信等问题。