蒙牛战“三英”

蒙牛战“三英”

近年来，“对赌协议”的魅影频现于国内诸多重要收购案例中，最著名的是摩根士丹利、鼎晖、英联投资与蒙牛的“对赌协议”。

在蒙牛借力国际资本上市的刺激下，一大批中国二线乳品企业纷纷欲复制蒙牛神话。而事实上，自摩根士丹利、英联等风投从蒙牛身上掘到乳业第一桶金后，高速成长的中国乳品企业就一直是各大国际投资机构关注的焦点。

据记者了解，所谓对赌协议，也称“估值调整机制”，是投资方与融资方在达成融资协议时，对于未来不确定情况进行的一种约定，如对公司未来财务业绩、具体上市时间等。如果企业未来达到约定目标，则融资方享有一定权利，投资方提供现金、股权等奖励，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。此时，融资方需向投资方转让股份或现金本息，甚至是控制权。

在西方成熟资本市场，“对赌协议”为国际投行和投资机构广泛应用，几乎是每一宗投资必不可少的技术环节，投资方通常通过这种手段控制投资风险。

资料显示，2001年底摩根士丹利等机构与蒙牛接触时，蒙牛成立尚不足3年，是一个比较典型的创业型企业。2003年，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年—2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50%，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对等蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队。

2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。各方皆大欢喜，都成为最后赢家。