海外资源投资受困“同业竞争”制约上市矿业公司亟待政策“松绑”，并对募资给予优先权

海外资源投资受困“同业竞争”制约上市矿业公司亟待政策“松绑”，并对募资给予优先权

CFP供图

随着我国经济快速发展和工业化进程的持续深入，对矿产资源的需求大幅上升，但我国矿产资源短缺的现实，让矿产品供需矛盾日益凸显。但是，由于各种因素的制约，中国企业海外资源并购频频失利，如何化解难题，实现资源的全球化配置成为中国企业亟须解答的问题。

企业海外并购屡遇难题

随着矿山的不断开发，我国可供开采的矿产资源储量逐年减少，资源危机、矿山数量增加，大宗支柱性矿产的自给率不断下降，主要有色金属品种铜、铝、铅、锌、镍矿持续短缺。矿产资源供需矛盾形势已十分严峻。

据统计显示，2009年在查明的我国铜、铅、锌、镍矿产资源量中，可供经济利用的储量占查明资源量的比例由2006年的24%下降至17.5%。

从全球矿产资源与开发情况看，铜、铝、铅、锌、镍这5种金属平均储采比高，且保持稳定，变化幅度小，我国以上5种金属储采比不仅低，而且不断下降。

我国与相关资源大国相比，差别就更加明显。以美国为例，我国铅、镍、铝、锌、铜等金属的人均消费量为同期美国人均消费的32%—72%，而矿产开发强度超过美国，相关矿产资源保证程度低于美国。

在国家“走出去”政策的指引下，以央企为代表的矿业企业，率先走出国门开拓海外市场，寻求优质资源。

但是，近些年由于中国威胁论的影响和金融危机的深层次影响，使有些资源属地国认为中国国有企业带有政府背景，为中国企业参与国际竞争设限，造成了竞争成本提高，导致不少矿业资源并购项目失败。

例如，中国五矿集团对诺兰达收购的失利、中海油集团被迫终止收购泛美能源、中冶集团收购澳矿兰伯特角铁矿公司遇阻；中钢集团收购澳铁矿石公司遭抵制等等。事实上，中国企业因其国有背景在进军海外市场之时遭受阻挠已是常态。

同业竞争是道槛

事实上，发达国家已经在全球完成其资源部署，我国企业在海外寻找资源总体显得被动。

“中国企业所到之处多为国家政治动荡、缺乏基础设施、当地气候条件恶劣等地。”一位不愿具名的业内人士告诉《中国企业报》记者，“即便如此，中国企业仍在抓住最后的机会来部署全球资源配置。然而由于实际中的一些因素，导致企业并购困难，甚至‘到手的鸭子也飞了’。”

据悉，业内人士所称的“实际因素”，相当复杂，既包括资源风险，也包括对所并购企业的整合风险，而最让企业无法逃避的，则是针对上市企业的规避“同业竞争”条款。

同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系，我国证监会对此有严格的规定。

有证券业界人士表示，设置同业竞争的初衷是为了防止大股东侵占小股东利益，即大股东和上市公司不能涉足同一主业，目的是防止大股东侵占小股东利益。但监管部门以同业竞争为由设置条件，对上市公司境外收购资源形成了极大的约束。

前述业内人士向《中国企业报》记者透露，南非开普省锰矿带，锰矿储量约占世界总量的83%，基本是高锰低铁的富锰矿。中国一家锰业公司持有南非某锰矿项目50%股权，且当时的锰矿资源量单价仅有0.5—0.6美元/吨，然而最终这50%股权，却以约2.5亿美元的成交额，花落法国锰矿开发巨头埃赫曼集团。而在此之前，国内锰矿巨头广西大锰锰业公司曾有意接手该项目。

但是，当时恰逢广西大锰与中信资源的合资公司中信大锰正于香港联交所启动IPO。而香港联交所对上市公司股东与子公司设有“同业竞争”的规避条款，据此条款，如果广西大锰决定收购前述锰矿项目，将被认为其与子公司中信大锰存在同业竞争。无奈之下，广西大锰只好放弃接盘该锰矿。

据《中国企业报》记者采访了解，我国80%的工业原材料来源于矿产品，70%的农业生产资料与矿产资源有关，对矿产资源等工业原材料，究竟是从原材料环节，还是到加工成品环节来规定，同业竞争中没有明确的条款规定。

“建议相关部门应从实际出发修订政策，鼓励企业在境外开发资源运回矿产品，对上市公司境外收购矿产资源，特别是对跨国经营能力较强的央企控股上市公司在资本市场上募资给予优先权和豁免同业竞争的政策约束，以解决国家资源短缺问题。”上述业内人士说。

上市公司渴望政策鼓励

事实上，矿产资源投资一般周期长，投资风险大，需利用资本市场募资完成，因此，有实力的上市矿业公司应该成为国家重点支持的“走出去”企业。

目前，我国政府在鼓励企业参与全球市场竞争和对外投资时，均用到“走出去”一词，从近年来中国公司参与全球市场竞争和国际并购投资来看，“走出去”提法造成西方国家抵制中国的借口，给一些发展中国家的企业带来所谓“掠夺”的负面影响。

随着近年我国有色产量的增长，2011年十种有色金属产量达到3438.29万吨，较2003年增长1倍多，但对外依存度不断上升，铜镍资源远不能满足需求，铝铅锌缺口逐年加大，而具有资源优势的钨、钼、锡、锑等资源优势也在逐年降低。

据《中国矿产资源报告2011》预测，如果我国到2020年实现人均GDP在2010年的基础上再翻一番的目标之后，即使考虑节能减排和技术进步来降低单位能耗，我国的矿产资源产量和消费量将是目前的1.5倍。换言之，有色金属的需求量将达到约4600万吨。

中国矿产资源短缺无法满足社会经济的持续发展，必须全球化配置资源，而央企和国企“走出去”又受阻。有实力的多元化公司或上市的公众公司更有条件和能力在海外参与竞争和并购。

但事实上，上市公司监管机构现行政策强调的是同业竞争。比如控股股东做铜等金属资源投资、贸易，上市公司就不能做同类金属，“铜、铝、铅、锌”等金属类型是金属属性不是产品，这样的规定即使国家得不到最大利益也使小股东利益受损，若以“同业竞争”名义为由限制上市公司的业务应该以金属最终的加工产品而不是矿产资源和矿产品。

在这样的前提下，相关部门应修订政策鼓励企业海外矿业资源的获取，或者在矿业资源和普通产品间有所区别，使上市公司与大股东之间是否为“同业竞争”的界定问题上，可视其在是否为获取国内稀缺的境外矿产资源和原材料环节给予矿产企业一定的优先权和豁免权，从而避免上述锰矿收购遗憾的发生。

有专家指出，在“走出去”的政策鼓励下，以央企为主体的矿业企业是开发海外市场的先行者，10多年来，在遭遇了种种尴尬与困难的同时，应该总结和研究经验与教训。突出商业和市场意识，淡化政府色彩，鼓励包括民营企业和上市公司等股权多样化的企业积极参与境外资源市场的竞争，多拿资源，拿好资源，保证国家发展的需要和战略安全。