债转股风云激荡

债转股风云激荡

四通集团、北京水泥厂、中国信达集团管理公司在1999年都发生了变化。

1999年12月7日，英国《金融时报》公布了“全球30位最受尊重的企业家”排名，海尔集团总裁张瑞敏名列第26位，这是当时为止中国企业家在世界范围内获得的最有影响力的美誉。亚洲进入“全球30位最受尊重的企业家”排名的共有3位，另外两位是日本索尼公司和丰田公司的企业领导人。

1999年，发生在中国这片神州大地上的事情多而繁杂。这一年，“黄金周”开始，假期经济由此进入各商家的视野。这一年，新浪和搜狐等门户网站与公众见面不到一年。这一年，QQ正式诞生。这一年，《证券法》颁布实施，开启了中国资本市场的法治时代。

也是在这一年，1999年9月19日—22日，党的十五届四中全会在北京举行。全会审议通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。《决定》指出，要尽最大努力实现国有企业改革和脱困的三年目标。由此，针对国企改革的债转股正式拉开序幕。

国企债转股拉开序幕债转股为国企赢得了时间

党的十五大和十五届一中全会提出，要用三年左右的时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境，力争到上世纪末大多数国有大中型骨干企业初步建立现代企业制度。

为了逐步解决国有企业负债率过高、资本金不足、社会负担重等问题，《决定》提出了为国企量身定做的“债转股”方案，即结合国有银行集中处理不良资产的改革，通过金融资产管理公司等方式，对一部分产品有市场、发展有前景，由于负债过重而陷入困境的重点国有企业实行债转股，解决企业负债率过高的问题。实行债转股的企业，必须转换经营机制，实行规范的公司制改革，并经过金融资产管理公司独立评审。

当时，国企平均负债率高达70%以上，沉重的债务负担不仅使国企举步维艰，而且拖累了商业银行的改革进程，从而威胁着中国经济的稳定与发展。

不少专家认为，债转股可说是当时解决国有企业巨额债务负担的上上之选，具有“一石二鸟”之功效：对企业来说，债转股后还本付息压力顿消，不再为银行“打工”，可以轻装摆脱困境；对银行而言，可以盘活和加快回收不良资产，有利于缓解金融风险。

债转股方案一经提出，困顿的国有企业顿时一激灵，纷纷提出申请。为了防止一哄而上，国家经贸委专门为债转股设定了“门槛”：企业产品适销对路，工艺装备先进，管理水平较高，领导班子过硬，转换经营机制的方案符合现代企业制度要求。

1999年9月，国家经贸委确定了首批实施“债转股”企业共108家，该批企业多半是知名的大中型企业，涉及多个行业，包括：汽车、电子、建材、交通运输及化工等。按国务院的决定，能够以“债转股”方式清理坏账的银行只有工商银行、农业银行、中国银行、建设银行及国家开发银行等五家。

这些经国家确认为可进行债转股的企业，其债务转成的股份将由债权银行相应成立的金融资产公司拥有，而这部分股份可以允许由企业回购、申请上市，并可向外资用股权转让。第一批已获批准的国有企业都是中央级企业，第二批债转股的企业由地方政府向国家经贸委申报，涉及的大型企业有上百家。

9月2日，就解决北京水泥厂的债务问题，1999年4月20日刚刚成立的首家经营商业银行不良资产的公司———中国信达资产管理公司和北京水泥厂的母公司北京建材集团签约债权转股权。同时，中国信达资产管理公司还与上海焦化有限公司的两大股东上海华谊集团和上海城市建设投资开发总公司签订债权转股权协议，上海焦化从而成为上海首家债转股的试点企业。

有关专家认为，债转股为国企赢得了时间，为其制度创新创造了条件。由于债转股后利息支出大大减少，国企迅即大幅减亏。但这种账面上的变动显然不是中国实行债转股的终极目标，国企赢利能力提高才是最高追求。资产管理公司只是阶段性持股，其股权最后或转让给境内外投资者，或被企业回购，或上市，无论是哪一种，都需要国企有良好的表现和前景。因此，债转股后企业能否“化腐朽为神奇”，还有许多文章要做。

一破一立探索产权改制难题

就在债转股方案提出之前，一件中国公司破产案轰动了全球金融市场。这就是“广东国际信托投资公司（以下简称广东国投）破产案”。

1999年1月10日，广东国投董事会在广州召开会议，法人代表、总经理麦智南向境内外债权人发出通报：鉴于目前公司财务状况的非常严重性，已无能力支持公司的正常运作，决定由不能支付到期巨额债务的广东国际信托投资公司及附属深圳公司、广东国际租赁公司和广信企业发展公司，向法院提出破产申请。此前的1998年10月6日，经中国人民银行同意，广东省政府决定对广东国投进行为期3个月的行政关闭清算。关闭清算的初步结果是，广东国投总资产214.71亿元，总负债361.45亿元，资不抵债146.94亿元。

广东国投以及其三家全控股子公司进入破产程序时，共有494家境内外、国内外债权人申报债权，申报债权总额达人民币467亿多元。其中，广东国投本部破产案就有债权申报人320家申报569笔债权，申报债权总金额为人民币387.8亿多元。

在所涉及的债权人320人中，境外债权人167人，占52％；在涉及债权金额人民币387亿多元中，境外债权占83％。广东国投数百亿元人民币的债务80％以上借自包括日本、美国、德国、瑞士、中国香港等国家和地区130多家著名银行。广东国投破产的消息犹如石破天惊，立即在全球金融市场上掀起巨大波澜。

据当时公开报道，广东国投成立于1980年7月，注册资本人民币12亿元。1983年被中国人民银行批准为非银行金融机构，享有外汇经营权，1989年又被国家主管机关确定为全国对外融资窗口，从上个世纪80年代末期开始，其经营规模不断扩大，凭借其“窗口公司信用”在世界范围融资，为广东的经济和社会发展发挥了积极作用。

1993年，国际评级机构穆迪公司和标准普尔公司，分别将广东国投评为BAA1和BBB的信用等级，与国家主权评级比肩而立。1994年5月，该公司总裁黄炎田的照片登上了美国发行量最大的财经杂志《商业周刊》的封面。

1997年下半年，亚洲爆发金融危机。同年11月，国务院召开了中央金融工作会议，防范和化解金融风险。而此时的广东国投仍然在世界范围融资和国内引资揽存，并漫无节制地向省内外、境内外500多家债务人、主要是省内债务人发放贷款近130亿元，又没有严格审查这些债务人的资信和偿债能力，于是发生了严重的外债支付危机。

广东国投等四家破产企业职工共有629人，违规吸收个人储蓄存款5.9亿，涉及个人储户2万多人，其9个证券营业部违规挪用股民保证金1.32亿元，涉及8万多人。

广东国投破产案是全国首例非银行金融机构破产案，也是全国法院受理的破产财产标的最大的破产案，因此被称作“中国第一破产案”。

而这一年的7月6日，中国最大的民营高科技企业———四通集团公司总裁段永基向社会宣布，四通重组改制取得重要进展。

四通集团公司成立于1984年5月，经过15年发展，1999年四通已成为集研究、生产、销售与服务为一体的大型综合性企业集团，14年累计实现销售收入378．9亿元，利税15．8亿元。拥有52家独资、合资联营企业，4个海外机构，职工3700多人。1997年全集团销售额为65．9亿元，利税2．36亿元。在历届全国高新企业排名榜中均名列前茅，1998年在“全国电子百强企业”中排名第六。

四通是科技人员以技术投入白手起家的，但当时中国还没有技术股或创业股的概念。四通的发家资本不是私人出钱，也不是公家投资，而是借贷。最开始的四通，因挂靠四季青乡被定性为“乡镇企业”。后因吸纳一批待业青年，又享受“知青企业”待遇，公司也升格为“四通总公司”。1986年注册为“北京四通集团”，变成集体所有制企业。

为避免财产上的纠葛，四通人在创业的当年（1984年）便还清了最初的2万元借款。为扯清挂靠关系，四通曾将每年的20％的纯利润上交给四季青乡，在回报上“两清”，并尽快与之脱钩。

1992年5月，四通被选为北京第一家试点，探索股票上市的经验。1993年7月13日，四通股票在香港正式上市。1998年6月，改制专家组提出，引进MBO模式，由四通经营层融资收购四通产权。MBO模式，是经理层融资收购本公司股份，改变公司所有者结构，进而达到控制权格局。

1998年10月9日，四通职代会作出成立职工持股会的决议，616名员工共同出资5100万元。1999年5月6日，四通职工持股会获政府正式批准。5月13日，北京四通投资有限公司注册成立，持股会投资占51％，原四通集团投资占49％，产权完全清晰的持股会占绝对控股地位。核心层16人拥有职工持股会的过半股份，公司创始人沈国均和段永基的个人持股均超过7％。

四通改制之路是先由经营层出资组建一个产权清晰的新公司，以此作为操作平台，不断融资回购原有企业的“集体资产”，直至产权清晰的资产占据总资产的绝大部分，这是一场中国经理层的革命，以回购方式完成“产权归位”。

四通的“产权改制”为揭开民营企业普遍存在的产权难题，加速建立现代企业制度，做出了积极探索。