安科瑞带“伤”过会

安科瑞带“伤”过会

本报记者林瑞泉/摄

10月25日，证监会发出公告，经创业板发行审核委员会审核，上海安科瑞电气股份有限公司(以下简称安科瑞)首发上会申请获得通过。

不过这并不值得庆幸。伴随这个消息的同时还有深交所将于11月底发布《创业板退市制度意见征求稿》。

业内人士分析，依据目前安科瑞公司基本面情况来看，该类公司即使已经过会正式上市，如果创业板公司退市制度获得完善，一旦后期股价或公司盈利能力触及新制度规定警戒线，该公司便很可能会有退市风险。

本报记者调查发现，安科瑞同时还存在未来产品发展风险、预披露信息中持股比例与各股东实际出资比例及登记的持股比例不符、由股权代持引发的多股东曾陷劳资纠纷等问题。

对以上几点质疑，《中国企业报》记者曾多次致电安科瑞董事会办公室，除最初几次工作人员答应向有关负责人传达外，后来记者致电对方一直无人接听。通过多方努力，记者致电该公司董事会秘书罗叶兰请求采访，电话也未能打通。

产品风险隐忧

安科瑞电气的前身为上海安科瑞电气有限公司(以下简称“安科瑞有限”)，成立于2003年6月23日。该公司的主营业务为用户端智能电力仪表的研发、生产和销售。

根据招股说明书相关内容显示，上海安科瑞电气拟发行867万股，发行后总股本3467万股，约占总股本25%。

该公司为仪器仪表行业，据业内人士介绍，近年来该行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，产品升级换代较快，因此该行业的公司竞争较大。

披露材料显示，本次募集资金主要投向用户端智能电力仪表产业化项目、企业技术中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金项目，上述项目总投资额约为1.037亿元。

据披露信息称，随着用户端智能电力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不利影响。

业内人士分析，如果并非行业龙头，虽然受国家政策扶持，但可能难以形成实质性的利好。

预披露信息里还提到，虽然本次募集资金投资项目之一，即用户端智能电力仪表产业化项目达产后，将新增产能每年60万台，新增产能较大，公司的市场销售能力能否完全消化新增产能尚存一定的不确定性，因而存在一定的市场开发风险。

《中国企业报》记者就此多次致电和以邮件的方式采访安科瑞电气，直至5日，该公司董事会秘书罗叶兰发来邮件表示，“我公司在招股说明书上有明确的介绍。”据招股书介绍，安科瑞制定了包括技术开发创新、人力资源发展以及改善财务结构等发展规划。

据了解，尽管智能电力仪表市场前景明朗，但是由于客户分散，行业要求不同，还存在客户的即时创新要求，软硬件要即时修改。因此，订单呈现“小批量、多品种”模式，不利于规模化生产。另外现在电力仪表厂家众多，除安科瑞、淄博威特还有珠海派诺大都是小规模企业，鱼龙混杂，而且多数为手工生产操作，质量难以保证。

据了解，相关上市公司有自仪股份是国内规模最大、产品门类最全、系统成套能力最强的自动化仪表制造企业。

分析人士指出：“其他同类上市公司还有好几家，安科瑞股本并不大，才800多万，就算发行定价定得比较高，总股本也就不到1亿，技术研究优势其实并不明显。”

该业内人士还指出，近期新股上市非常多，特别是一些大股本公司将集中在12月份上市募资，对A股市场大抽血，对于安科瑞这种基本面不是非常良好的公司来说，市场缺血将使它的股价难以长期为继。

对此，《中国企业报》记者多次致电安科瑞电气董事会办公室，对方均未对未来产能与市场的规划问题接受采访。

持股比例不符受质疑

另一个让安科瑞电气董事会避而不谈的是，预披露信息中持股比例与各股东实际出资比例及登记的持股比例不符。

根据《证监会首次公开发行股票并上市管理办法》中第四条规定，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

从其招股说明书中不难发现，虽然安科瑞有限股东间对各自的持股比例进行了约定，但与各股东实际出资比例及登记的持股比例不符。例如，夏祥彬登记持股比例为34.67%，而其约定持股比例却为26%。其余5名股东的登记持股比例与约定持股比例也不相符。

虽然保荐机构给出解释，称该行为符合我国现行法律规定，未损害公司股东、债权人和其他利益第三方的合法权益，且现有主要股东于2011年3月作出承诺，若因委托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其愿意承担一切法律责任。因此，上述委托持股和自行约定持股比例情形对发行人首发上市不构成实质性障碍。

但是股东权的司法认定中界定，如果发起人协议由各股东本人订立，真实反映了各股东的真实意思，以发起人协议作为依据来确认股权的前提条件，首先是公司章程非股东本人签署。此外，还需查证有下列部分或全部事实，从而与发起人协议相互印证：即缴纳出资的凭证，如出资证明书、付款凭证等反映出各股东的投资份额；股东表决权在行使过程中反映出各股东所代表的股权份额；股东盈余分配上反映出各股东所实际持有的股权份额。

《中国企业报》记者就预披露信息中持股比例与各股东实际出资比例及登记的持股比例不符相关问题致电安科瑞董事会办公室，得到的回复是“请参考公告文件《上海安科瑞电气股份有限公司关于股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》里面的详细说明及其后的律师意见及保荐机构意见。”并表示，这一问题在该公告文件里面已经有真实、准确、完整的描述。截至记者发稿，安科瑞也未能对持股比例不符的问题做出正面、详细的解释。

曾陷劳资纠纷

有媒体质疑安科瑞电气的前身为上海安科瑞电气有限公司，根据工商资料显示系由夏祥彬、徐祖春、陶慧、卢琴芬、汤云娟、张根军6名自然人股东共同出资设立。然而，根据招股说明书显示，除夏祥彬以自身名义持股外，其余经工商登记的股东均系代其亲属持有的股权。

股权代持的真实原因系安科瑞有限实际股东周中、吴建明、朱芳、汤建军、夏晓东和曾新民等人为避免与原工作单位江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司(简称“斯菲尔公司”)产生劳资纠纷，实际股东决定采取委托持股的方式。直到2008年5月，委托持股情况才全部解除。

招股书显示，2004年11月至2006年2月期间，安科瑞有限主要股东与原工作单位斯菲尔公司产生了劳资纠纷。斯菲尔公司以上述主要股东违反竞业限制义务为由申请仲裁。其中，周中、吴建明、汤建军曾分别担任斯菲尔公司副总经理、副总经理、生产部经理职务。江阴市劳动争议仲裁委员会于2005年6月作出仲裁裁决书，认定周中、吴建明的竞业限制义务已自行终止；对斯菲尔公司提出的汤建军违反竞业限制主张不予支持。但周中、吴建明、汤建军对《保密协议书》中未进入公知状态的商业秘密仍负有保密义务。三人与斯菲尔公司签订的《保密协议书》已于2006年7月之前期满终止。此外，判决还要求朱芳、夏晓东、曾新民继续履行《保密协议书》约定的义务并分别支付违约金10万元。

经调查江苏斯菲尔电气股份有限公司成立于1998年1月，是国内工业和民用智能化仪表研制、生产、销售的领军企业。另外在安科瑞提交的招股说明书第96页中“行业内主要生产厂家情况”也能看出，根据电工仪器仪表行业分会统计的产销量数据，2008至2010年，国内安装式数字仪表国内主要生产厂家的销量情况表中，斯菲尔一直排名位于安科瑞之上，直到2010年，安科瑞才以约6000台的微弱优势反超斯菲尔。

另外值得一提的是，根据《中华人民共和国劳动合同法》中第23条规定，“用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”

令公众和投资者质疑的是，周中、吴建明、朱芳、汤建军、夏晓东和曾新民等人与原工作单位江阴长江斯菲尔电力仪表有限公司，因涉嫌违反竞业限制义务而被申请仲裁这一事实，是否牵扯安科瑞电气通过不正当手段窃取斯菲尔公司商业机密、知识产权等问题？

对此，安科瑞电气董事会秘书发给记者的邮件中表示，我公司的明确回答是不存在，请参考公告文件《上海安科瑞电气股份有限公司关于股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见》里面的详细说明。

邮件中还表示，“以上问题我公司不接受单独采访是因为该批问题均在证监会公告的相关文件中有真实、准确、完整的描述，记者提出此类问题是对公司招股书及相关公告文件阅读不仔细或者片面摘录的结果。”

针对以上问题，本报将继续予以关注。