百圆过河上市之路坎坷无比，融资之后，百圆裤业依然有很多问题亟待解决

百圆过河上市之路坎坷无比，融资之后，百圆裤业依然有很多问题亟待解决

CNS供图

11月17日，中国证监会向山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”）发出了核准其首次公开发行A股的正式批文，这意味着百圆裤业终于获得上市“入场券”。

也就是从17日起，百圆裤业正式启动招股程序，新股将于11月30日实施网上、网下申购，随后将在深交所中小板上市。根据此前百圆裤业发布的招股说明书显示，此次百圆裤业计划发行1667万股，发行后总股本为6667万股。

百圆裤业的成功上市，将是太原第一家以公开发行股票方式登陆资本市场的民营企业。百圆裤业的招股说明书及首发申请已经在9月16日通过了证监会发审委的审核。

尽管近年来百圆裤业发展迅猛，2008年至2010年，公司营业收入从2.12亿元增长至4.03亿元，净利润从2101万元增长至4341万元。2011年上半年，公司实现营业收入2.14亿元、净利润2543.25万元，继续保持快速增长。但社会对百圆裤业的质疑声不绝于耳，对百圆裤业加盟渠道的业务模式等等问题，都存在很大争议。

资金转让疑问

百圆裤业的前身山西百缘物流配送有限公司（以下简称“百缘有限”）成立于2003年3月份，注册资本为500万元。仅仅在成立4个月后，太原食品饮料厂以土地使用权和实物(房产等)投入1200万元新增资金，百缘有限的注册资本金由500万元增加至1700万元。

根据百圆裤业的招股说明书显示，2003年7月，由太原食品饮料厂以土地及房产的形式对百圆裤业的前身百缘有限增资1200万元，使百缘有限的资本增至1700万元。但仅仅6个月后，2004年1月，太原食品饮料厂就将45.88%的股权转让给杨建新，17.65%的股权转让给樊梅花。此时，百圆裤业的股份构成为，杨建新持股65%，樊梅花持股27.94%，太原食品饮料厂持股7.06%。

2003年6月3日，太原市国有商贸资产经营公司出具《关于对太原食品饮料厂与山西百缘物流配送有限公司合作的批复》，同意太原食品饮料厂以部分土地及地上房产出资入股百缘有限，“按照现代企业制度组建新公司，引进先进经营理念，安置富余职工，盘活资产，实现产权多元化”。

但仅仅在几个月后，百缘有限就将63.53%的股权回购，太原食品饮料厂与杨建新、樊梅花分别签署《股权转让协议》，太原食品饮料厂将其对百缘有限1200万元出资额中的780万元转让给杨建新、300万元转让给樊梅花。太原食品饮料厂的持股比例由之前的70.59%下降到7.06%。

数月之内的股权变动，让人们不得不想到这是出于对土地使用权的一种考虑，百缘有限出于对土地使用的目的引进太原食品饮料厂的入资，随后再回收。

百圆裤业的招股说明书显示，2003年6月末，百缘有限净资产为494.68万元，每股净资产为0.99元。而第二年回收股份时，百缘有限经评估的净资产为1412.68万元，每股净资产为0.83元。

也就是说，按照之前太原食品饮料厂注资时的每股0.99元到撤资时的每股0.83元计算，太原食品饮料厂控股半年之后，不仅未赚钱反而损失了182万元。而百缘有限得到了土地，付出的仅仅是为太原食品饮料厂安置130名在册职工。

《中国企业报》记者致电百圆裤业，被告知包括董秘在内的多位高管出差，无法接受记者采访，并且百圆裤业的对外媒体业务已经外包给怡桥财经公关公司，记者多次致电怡桥财经公关公司的有关负责人，电话一直未接通。

连锁经营模式

根据百圆裤业招股说明书显示，此次百圆裤业拟发行1667万股，募集资金2.95亿元。这批资金主要将用于营销网络建设项目，将在长沙、南京、太原、南宁、郑州、合肥、兰州和贵阳8个省会城市开设220家直营店。

百圆裤业一直以来都是用生产外包、特许加盟和直营销售相结合的经营模式，以加盟店为主，是其业绩增长的主要动力。截至2011年6月末，百圆裤业拥有加盟商720名、加盟店1517家，加盟店贡献的收入占到90%以上，特许加盟的经营模式是公司主要收入来源。

不过，这种以加盟店为主的模式频频遭受质疑，理由是这种采用加盟模式的企业收入的真实性难以确认，也牵涉到加盟商的偷税漏税、企业信息披露质量等诸多问题。

为了扭转对加盟商的过度依赖，从2008年开始，百圆裤业开始建设直营店，2008年末至2011年6月末，百圆裤业直营门店（含商超店）分别为9家、17家、77家和80家，直营销售比重也增加迅速，分别为0.17%、1.62%、4.13%和8.59%。仅在2010年，百圆裤业的直营店就增加了51家，占到目前百圆裤业直营店总数的一半以上。

百圆裤业招股书显示，截至2011年6月底，该公司约有22.81%的直营门店的租赁协议将于2011年内到期。针对这一问题，百圆裤业宣称，“尽管公司已采取了应对措施，如在租赁合同中与出租方约定，租赁期满后，公司拥有同等条件下的优先续租权，同时做好了迁至类似地段的类似房屋进行承租或协商购买相应门面的准备，但由于租赁协议到期后，公司可能需要和出租人就续租或更换新的经营场所进行协商，如协商不成则仍可能对公司直营店铺的稳定经营产生一定影响。”

据《中国企业报》记者了解，要成为百圆裤业的特许加盟商，需要支付一笔费用，这笔费用主要包括产品费用、加盟保证金、装修费用等。根据之前披露的信息显示，百圆裤业对每家特许加盟店收取的保证金数额为1.3万元，这笔收入不作为企业的经营性收入，其在会计报表中要记入“其他应付款”。

根据公司招股书披露，截至2011年6月末，百圆裤业拥有加盟商720名、加盟店1517家，倘若每家加盟店收取1.3万元的保证金，百圆裤业累计加盟保障金应该为1972.1万元，即在报表中“其他应付款”科目应为1972.1万元。

但在百圆裤业招股书中显示，“截至2011年6月末，公司其他应付款余额约为911万元，账超1年的款项主要为应付加盟商权益保证金，其余额合计为818万元，占总额比例为89.85%。”如此推算，将会比实际款项减少将近1200万元。

据《中国企业报》记者了解，百圆裤业已经开始招股，并将于12月5日在深证证券交易所中小板正式上市发行，募集2.95亿元资金将用于营销网络建设项目。上市之路坎坷无比，融资之后，百圆裤业依然有很多问题亟待解决。截至发稿时，百圆裤业代理公关公司仍未就有关问题答复记者。