争夺上海烂尾楼温州财团陷多重诉讼

争夺上海烂尾楼温州财团陷多重诉讼

王利博制图

位于上海中山北路2438号的新建业大厦看起来似乎毫不起眼。谁也不会联想到它就是引发轰动整个上海滩的夺楼大战的主角。如今，这幢看似平静的大楼暗流汹涌，由争夺战引发的诉讼大战才刚刚拉开帷幕。“金光照诉明力德借款769万元案；金真理诉明力德借款1808万元案……”中瑞财团控股有限公司（中瑞财团）一位股东告诉记者，目前总共涉及有8个案子告上海明力德实业有限公司（以下简称明力德）的，都是有关借款或者抵押担保合同的。

而作为这一场大战的另一方，上海人民企业集团有限公司董事长金福音曾向媒体放出豪言，给中瑞财团准备了50个官司。

两家诉讼大战的主角都名声显赫。由奥康集团、神力集团、远洋眼镜、星际控股、法派集团、新雅集团、耀华集团、国光房开、泰力电器9家温州著名民营企业共同出资组建的中瑞财团，有着“中国民间第一财团”之称，该公司2004年在温州正式挂牌运营，财团对外宣传“可运作资金超过100亿元”；人民企业集团是中国企业500强企业，集团董事长金福音是福布斯富豪榜常客。

暗藏危机的婚约明力德公司与中瑞财团签订100%股权转让合同。但是，拥有10%股份的黄杨花却没有在这份股权转让合同上签字。

2003年，来自浙江温州的8位富商章圣望、朱德龙、杨大明、郑步良、夏成强、黄杨花、陈民佐、杨宗好合伙投资成立上海明虹投资有限公司（下称“明虹投资”），并购买了上海亚新生活广场，有了数千万的斩获。

其中6位股东又在2005年5月，以明虹投资的名义，公开竞购了山东省潍坊市在上海的一处资产，即位于上海中山北路2438号的建业大厦。这次，股东陈明佐和杨宗好没有参与。

2006年3月2日，出资购买建业大厦的6名股东注资1000万元合伙成立了上海明力德公司（下称“明力德”），其中杨大明出资200万，持股比例20%，出任公司代表人；章圣望出资250万，占总股本的25%；朱德龙、郑步良、夏成强分别出资150万，均占总股本15%，黄杨花出资100万，占总股本10%。公司成立后，建业大厦归入明力德名下，更名为新建业大厦。而此前明虹投资的出资以担保贷款的方式划转为明虹投资对明力德的债权。

买楼就是为了卖楼，找到一个好价钱，赚取其中的差价，这就是温州房产炒客的“道”。然而，由于国家宏观调控，楼市出现趋冷趋势。另外，新建业大厦是写字楼型烂尾楼，未经重新包装，出租率和出租价值并不高，而重新包装，必须再投入巨额资金。而此时，明力德公司在经营上亏损严重、举步维艰，股东思想分歧越来越大。显然，股东们等不了楼价升值。于是，大家决定卖楼分钱，并开始分头寻找接盘者。同时大家决定，谁找到买家，就奖励谁100万元。

当时股东之一的黄杨花找到了同样来自浙江的上海富豪金福音，而另一股东郑步良找到的则是温州中瑞财团，郑也是中瑞财团的九大股东之一。然而，在选择最终的接盘者时，由于股东中有人听银行的朋友说金福音是“老赖”，而且官司缠身，如此，经过慎重考虑后，最终股东们选择将楼盘转给中瑞财团。当时，双方约定以1.95亿元成交，签订协议后预付6000万元，其余部分在大楼产权移交后6个月内还清。

2007年5月7日，明力德召开股东会议，一致同意将明力德公司100%的股权全部转让给中瑞，并形成了一份“股东会决议”，6个股东均有签名。5月25日，该公司与中瑞财团签订100%股权转让合同。但是，拥有10%股份的黄杨花却没有在这份股权转让合同上签字。这一细节预示着这场“婚约”一开始就隐藏着危机。

变幻莫测的局面中瑞要顺利过户，就必须先偿还明虹的债务，这对中瑞来说，原来计划投资6000万元就能撬动2亿元的如意算盘功亏一篑。

就在此时，明虹投资也在进行重组。

坊间传言，由于在寻找接盘者的过程中，黄杨花未能促成金福音收购明力德，感觉不仅损失了100万的佣金，而且也在众人面前失掉了“面子”。而这其实也是黄杨花在中瑞财团与明力德签订股权转让合同时爽约的原因。如此，黄就想促成金福音收购明虹投资。而这正合金福音之意，因为收购了明虹投资，意味着自己将成为明力德的最大债主———明虹投资借给明力德6630万元，而且还为明力德提供了7500万元的担保。中瑞要顺利过户，就必须先偿还明虹的债务，这对中瑞来说，原来计划投资6000万元就能撬动2亿元的如意算盘功亏一篑。

如此，争夺明虹投资就成为重要的一环，两大财团再次狭路相逢。

按照明虹投资当初的设计，必须是股东才能购买。为此，金福音就与黄杨花商量，由黄杨花代表金福音收购明弘投资的股权，钱由他来出。

2007年6月2日，中瑞财团股东之一的郑步良代表中瑞财团和金福音的代理人黄杨花展开角逐。价格一路飙升。最终，金福音控制的两个公司(上海新利科实业有限公司、上海华之达商贸有限公司)联合收购了明虹投资其他7位股东的股权，收购价为2.65亿元。随后，明虹投资的股权变更为：黄杨花持股15%，金福音控制的两个公司持股85%。

如此一来，金福音就成为明力德最大的债主，间接控制明力德。

然后，令黄杨花也没想到，在不知情的情况下，自己在明虹投资的股份会“被”大大缩水。2008年5月，黄杨花意外从工商部门发现，自己的股份已经从15%缩水至4.5%。

黄杨花拿到的一份《上海明虹投资有限公司股东会决议》表明，2008年1月12日，在明虹投资执行董事杨爱莲提议下，明虹投资召开了董事会，将公司的注册资本从3000万元增资到1亿元。持股比例为上海新利科实业出资8800万元，出资比例88%，上海华之达商贸出资750万元，出资比例为7.5%，黄杨花出资为450万元，持股4.5%。在该份决议上，有华之达、新利科和明虹投资的公章以及黄杨花的签字。

黄杨花誓死表示自己对这起股权变更毫不知情，自己既没有参加这个会议，也没有签这个名字。而且杨爱莲是金福音的弟媳妇，上海新科利实业和上海华之达商贸其实都是金福音的。

金福音绝地反制金福音旗下上海新利科实业有限公司收购了明力德54%的内部股权，同时,叶庆雄担任明力德执行总经理职务，而叶是金福音的人民企业集团的副总经理。

按照中瑞财团和明力德双方的约定，预付款支付后10天内，明力德要配合中瑞做好股权变更手续。但在此期间，明力德有股东提出，要求中瑞财团增加200万元转让款，遭到中瑞财团的拒绝，股权转让一事被束之高阁。

2007年10月12日，中瑞财团向温州市中级人民法院起诉明力德违约。法院判定，明力德100%股权转让给中瑞的合同成立，明力德六大股东承担违约金3000万元。

高额违约金的判决引起六大股东不满。之后，章圣望、黄杨花、杨大明三人向浙江省高院提出上诉。2008年12月24日，浙江高院做出终审判决：撤销一审中追究六股东3000万违约金的判决；中瑞受让明力德的90%股权成立，而另外10%股权依然属于黄杨花。浙江高院认为，尽管黄杨花在股东决议上签字同意整体转让明力德的股权，但并未在股权转让合同上签字，表明她的10%股份的转让关系尚不成立。终审判决还要求章圣望、杨大明、朱德龙、郑步良、夏成强等5位股东在10日内协助中瑞财团办理其在明力德公司的股权变更等手续。

而就在中瑞与明力德的股东们进行诉讼之时，金福音却再次把目光瞄向了明力德。

2007年9月12日,金福音旗下上海新利科实业有限公司委托黄杨花以4417万元收购了明力德54%的内部股权，包括杨大明和章圣望的全部股权，形成“一女二嫁”的局面。与此同时，在9月30日,杨大明辞去明力德执行董事以及法人代表并向黄杨花移交公章和营业执照以及十几张签了名的空白纸等。同时,聘请叶庆雄担任明力德执行总经理职务，而叶是金福音的人民企业集团的副总经理。

这些动作为日后中瑞财团埋下了太多的隐患。

对于中瑞来说，在拿到浙江省高院的判决时本该可以松口气的，依照法院的判决，接下来就该是按程序进行股权过户了。然而，事情并没有想象中的那么简单。

2009年3月，中瑞财团派人前往上海办理股权转让变更手续时，吃惊地得知：因债务纠纷，明力德公司股权此前已被上海当地法院冻结，不能转让。之后中瑞财团又发现，明力德公司和新建业大厦共涉及大小官司6起，都属借款或抵押借款纠纷，案值近2亿元。

显然，中瑞遭遇了金福音的绝地反制。

失控引发的8个案件目前总共涉及有8个状告明力德的案子，都是有关借款或者抵押担保合同的。

金福音花这么多精力、心思和资金来阻止中瑞财团收购明力德并引起经济纠纷，显然不仅是面子的问题。金看重的是明力德的新建业大厦的大幅升值。据称，这座当年约定1.95亿元转让的大厦，目前价值已经超过4亿元。

事实上，围绕着明力德和新建业大厦的借款或者抵押官司，远不止6个，据中瑞财团介绍，目前共有8个。

2008年9月3日，张大荣诉明力德借款3037万元[案号（2008）普民二（商）初字第1055号]；2008年10月20日王繁旭诉明力德借款4485万元[案号（2008）黄民二（商）初字第4966号]，二项合计7522万元，上述二项款项经公司查询已不知去向。“上面两个案子已经结案，给公司造成了巨大的损失。”中瑞财团一位股东告诉记者，目前还有6个案件还在诉讼当中，都存在潜在的特别巨大的经济损失。

1、明力德公司为上海人民企业集团输配电设备有限公司在光大银行上海分行贷款作担保抵押1.1亿元[案号（2009）沪二中民三（商）初字第15号]，现经上海市第二中级人民法院判决，明力德公司承担担保责任，目前已上诉，判决书尚未生效。

2、明力德向上海求实电气有限公司借款4450万元[案号（2009）青民二（商）初字第641号]，该案一审已判决，尚在上诉期间。

3、明力德向上海建业电源开关设备有限公司借款605万元[案号（2009）静民二（商）初字第280号]，已判决，正在上诉期间。

4、明力德向上海民企电器有限公司借款928万元，[案号（2010）闸民二（商）初字第413号]，目前该案一审已判决，二审在审理过程中。

5、明力德向金光照借款7691800元[案号（2011）普民二（商）初字第642号]，该案一审已判决，目前正在上诉过程中。

6、明力德向金真理借款18082760元，目前该案正在上海市第二中级人民法院审理中。（已撤诉）[案号（2011）沪二中民四（商）初字第43号]。

尽管这些案件有的已经结案，有的还在审理或者上诉过程中，令人惊异的是，对于明力德公司身欠巨额债务、新建业大厦被多次抵押的情况，公司的原股东却无人知情。

有意思的是，虽然明力德公司的股东们集体表示不知情，但在明力德公司所牵涉的债务纠纷中，都有该公司出具的法律文书，而这些文书当然都得盖上公司的大印。

但是，经过比对，这些文书上所盖的公章与明力德公司在工商局备案的公章不符。中瑞财团认为金福音方面在使用“假公章”并向公安局报案。

不仅如此，最让中瑞财团揪心的就是光大银行抵押担保贷款一案，上海静安区公证处在明力德的法定代表人杨大明未到场的情况下就能做出公证，而光大银行上海分行在法人代表杨大明未签字的情况下就敢放贷。中瑞财团表示，将追究上海静安区公证处和光大银行上海分行的法律责任，并追究由此造成的损失。“这些案子都是在中瑞财团与明力德签订股权转让合同之后，没有办理股权移交等相关手续之间发生的。”中瑞财团一位股东告诉记者，从2007年9月到2009年11月份2年多时间里，明力德实际上处于金福音的掌控之中。

如今，尽管中瑞财团通过法律手段办理了股权移交、工商执照，刻制了新的公司印章等，新建业大厦也在进一步装修之中，一切看似已经正常，然而，围绕明力德的8个案件还远没有结束，金福音是否真给中瑞财团准备了50个案件也不得而知。但显然，由这幢烂尾楼引发的诉讼大战何时休，这还是个未知数。

本报对此事还将进行跟踪报道。