央企董事会：变革中的实证

央企董事会：变革中的实证

国资委副主任邵宁（右）给中国建材集团外部董事颁发聘书。截至2010年底，央企建立董事会户数已超过30家。 本报资料库

作为公司治理核心的董事会，其绩效直接关系到公司治理和企业管理的成败。在现代公司制度中，董事会负责公司日常运营的常设机构，它一方面作为股东大会的代理人行使股东职责，另一方面也作为一个托管人监督经理层。

新加坡的淡马锡公司因央企的“取经”颇为著名。据了解，国务院国资委原主任李荣融曾率团亲赴新加坡考察，希望取得淡马锡模式最核心、最成功的“真经”，也就是该公司高效运行的董事会制度。国资委期望通过优化处于企业管制中枢和经营决策地位的董事会的构成，来优化国有企业管制机制，提升经营决策效率。

董事会是公司制度的要素。被冠以“中国式治理”之名，这场以大型国有独资公司董事会改革为标志，结合了国际规则与中国国情的治理大变革，短短7年中，已取得了很多瞩目的成绩，但在接下来的改革和完善过程中仍需要注入更多“中国智慧”。

董事会的势能

董事会成为推进股份制改革、建立现代企业制度强大的势能，有了强大的董事会势能,接下来才能解决核心的可持续发展问题。

目前，董事会治理是一个尚未解决的世界性难题。要改变长期处于“一元化”管制模式的国有企业，国资委必须要进行大刀阔斧地改革。

带着国有全资企业该怎么建立好董事会这个问题去学习淡马锡模式的董事会制度，国资委通过考察学习，似乎得到了圆满的答案：建立现代企业制度，规范董事会是最核心的问题。

据了解，上世纪90年代初期，我国提出建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，以现代企业制度作为国企改革的方向，随着国企改革的推进，完善公司治理成为建立现代企业制度的核心。

按照现代企业制度要求，公司的股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责要明确，要形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。然而，当时国资委监管下的相当一批国有大型独资企业是按照1988年的《企业法》设立的，并不建立董事会，即使是按《公司法》设立的国有独资公司，其董事会成员与经理人员高度重合，企业的决策权与执行权没有分开，董事会也不能很好地发挥作用。

2004年2月，国务院国资委向国务院提出在中央企业进行国有独资公司建立和完善董事会试点工作，得到了国务院的同意，之后相关工作陆续启动。

2005年10月，宝钢成为第一家建立和完善国有独资公司董事会的中央企业，董事会试点从此拉开帷幕。

“十一五”期间，中央企业加快了推进规范董事会建设的步伐，目的就是完善公司治理结构，有效制衡，防范风险，提高决策科学化水平，推动中央企业又好又快发展。

“最大的结论是，董事会改革的方向符合新《公司法》的精神，符合国企改善治理结构的要求，符合国企改革的大方向。”管理学博士安林向媒体表示。

从1993年到2011年，央企完善董事会制度的路程走了近20年，董事会的结构功能建设经历了不同的发展阶段：内部人控制阶段、外部董事的设立、委员会制度。

国资委副主任邵宁认为，建设规范的董事会是国有企业改革中的一个核心问题，意义非常重大。

从近几年的实践看，中央企业董事会的制度设计是合理的，基本框架和推进方向是符合我国现阶段国情和市场经济规律要求的，初步解决了“一把手”一个人决定企业命运的局面，在企业战略决策和防控风险方面发挥了重要的作用。国资委坚信，在实践中不断研究和解决新问题，滚动推进央企董事会建设工作。

此外，各级国资委也加强了规范的董事会建设，在完善国有企业治理结构方面取得了新进展，如北京市进行了董事会工作报告制度试点、上海市成立了外部董事资格认定委员会、江苏省建立外部董事制度试点的省属企业有所扩大、吉林省进一步推进了二、三级企业的董事会建设等工作。

在国资委高层的眼中，这项改革是“国资委工作的生命线”，这是一场结合了国际规则与中国国情的治理大变革，将为央企群体形成更强大的国际竞争力建立制度保障。

董事会成为推进股份制改革、建立现代企业制度强大的势能，有了强大的董事会势能,接下来才能解决核心的可持续发展问题。国内部分业内专家纷纷表示，中国国有企业董事会改革有助于破解中国国企改革这个世界性难题，如果成功，将标志着中国国企改革进入一个新的历史阶段。

谁解“中国式淡马锡”？

据国资委相关人士介绍，学习淡马锡模式，就要改变中国国有企业总经理负责制的经营决策机制，健全董事会制度。

自2005年10月以宝钢集团实行董事会试点开始，截止到2010年底，央企建立董事会户数已扩大到30多家，部分中央企业还将董事会制度设置引入了子公司。

国内诸多学者和央企人士都对董事会试点改革表达了一些共识：这一改革有利于国资委进一步明晰自身的定位；央企不是国资委这个出资人的“所属企业”，国资委必须通过董事会来落实出资人身份；如果靠国资委直接去“管”央企，则是无论如何也“管”不过来；通过董事会这一“委托代理”，国资委、董事会、企业管理层等各个角色各归其位，关系理顺，权责明晰，公司治理结构很清晰。

北京市大成律师事务所高级合伙人钱卫清认为，央企董事会改革，无论是从改善国资委的监管方式，还是从完善企业内部治理机制来看，都是非常重要的。”

然而，也有专家对此表示质疑，认为国有企业的经营管理机制并没有发生实质性的变化，各级国资委以及国资经营公司，也没有一家真正像“淡马锡”。

对于淡马锡模式能否中国化，国内专家产生了分歧，讨论之声也从未停止过。

据国资委相关人士介绍，学习淡马锡模式，就要改变中国国有企业总经理负责制的经营决策机制，健全董事会制度。为此，2005年国资委相继对宝钢集团、神华集团、中国诚通为代表的7家企业“开刀”，成立了董事会，并引入外部董事。

有媒体人士指出，虽然有一些央企也学习淡马锡尝试了从全球招聘高级管理人才，但由于中国特殊的国情，外部董事往往难以发挥作用，而这一切，似乎都决定了淡马锡模式在中国“水土不服”。

事实上，从一开始，国务院国资委引入外部董事制度，而且外部董事数量要占董事成员总量一半以上。意义在于不能内部人占多数，要独立公正发表意见，要能独立承担责任，落实经济责任。

邵宁表示，央企董事会试点工作取得了一定成效，国资委将继续推进这一项工作。

当然，央企董事会试点过程中也发现了一些问题。例如，有些董事会还没有找到一个较符合企业特点的运行模式；二是有些企业董事长、总经理的关系还有矛盾；三是集团与股份公司双层董事会如何协调运行，仍然需要继续探索；四是国资委和董事会之间的互动不够；五是高素质的外部董事资源不够。

然而，国资委对这套制度还是很有信心的，要把它继续推广、不断完善，因为上述问题主要是基础性的，而董事会试点取得的成效则是根本性的。

此外，还有一个问题一直严重束缚着“国企改革生命线”的董事会试点改革，那就是合格的外部董事、外部董事长来源匮乏，这一点，国资委屡屡提及。

事实上，国资委的思路是要组建一支高层次的职业董事、董事长队伍，对这些人要求之高可以想象，一将难求的困难也容易理解，这种情况下，拓宽外部董事来源成为一个紧迫的问题。

董事会的新坐标

目前，国资委提倡央企“走出去”，进而对央企提出了更高的要求，要求央企积极和世界一流公司、跨国公司对标交流，学习这些优秀公司董事会的经验和做法。

建设世界一流的企业需要世界一流的董事会，而世界一流的董事会应该是积极进步的合规型、绩效型、学习型董事会，目前央企董事会是否具备这样的基础？

中国建材董事长宋志平认为，经过这几年董事会的试点工作，对于如何建设合规高效的董事会，国资委已经有了一些经验，而且董事的素质也大大提高，董事的来源比以前更加丰富，国务院国资委现在新设立了董事资格审查委员会，他是委员之一。国资委有了更丰富的董事库，为提高董事整体素质和高质量的董事来源创造了良好的条件。

此外，邵宁也一再强调，中央企业建设规范董事会要着眼于构建合理的董事会结构，外部董事在董事会中占多数，实现决策组织和执行组织的分离，同时注重董事会的制度建设和运作，调整国资委与董事会的关系。要求企业党委书记、职工董事进入董事会，积极探索党组织发挥政治核心作用和职工民主管理的有效方式及坚持和完善外部监事会制度，并与董事会工作相衔接。

业内专家认为，世界一流的董事会应该具备三个特点：一是既有合规性，又积极创造绩效，推动企业发展，为股东创造高额回报，肩负社会责任的董事会；二是学习型组织，树立共同愿景，能够使外董和内董、董事和经理层之间实现良好互动，既维护董事的独立性，又能够给管理层指导和支持，是深度互动的学习型组织，带领整个企业进行团队学习，不断创造思想和文化；三是有清晰的战略思路和国际视野。

目前，国资委提倡央企“走出去”，进而对央企提出了更高的要求，要求央企积极和世界一流公司、跨国公司对标交流，学习这些优秀公司董事会的经验和做法，不断丰富和完善公司制度，进一步健全各种制度，强化董事的培训，增强董事的责任意识，树立远大目标，按国资委“做世界一流企业”的要求，树立董事会的新坐标。

实际上，不仅仅是国资委希望，同时各界专家学者也在期待，在董事会试点改革推行到一定阶段时，包括企业重大决策、公开招聘企业高管、与企业经营层签订业绩责任书等事宜，就都无须国资委直管，而是由企业董事会自主安排和决定。

建立世界一流的董事会还需要对董事会自身业绩的评估，部分学者认为董事会功能发挥的效果就是董事会绩效，包括董事会整体业绩、董事会领袖（董事长和委员会主席）的业绩和董事个人的业绩。

总之，董事会治理是影响董事会绩效和公司绩效的重要因素，相对于董事会结构方面的信息，董事会对提高公司治理效率的作用更大，相对于形式上的规范，董事会行为的规范更为重要。因此，对董事会良好治理的重视和规范将是国资委和央企一个长期的任务。