从合规到绩效

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（上接第一版）

合规是董事会运作的基础

要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提

记者：万事开头难，您觉得董事会试点开始时首要的工作是什么？

宋志平：首先要学习合规运作，合法合规是董事会运作的基础和前提。国务院国资委提出建设规范董事会也是突出合规性。从内部讲，董事会的合规性体现在日常运作的方方面面。比如，建立健全董事会工作制度，科学规范设置专门委员会，按规定条件和程序提交议案、召开会议并进行表决等等。这样，董事会和董事严格按照公司章程和董事会工作制度履职，一方面可以加强行为的合规性，一方面对提高董事会的绩效也非常有益。

从外部看央企董事会的合规性：一是遵守国家和国际的各项法律法规；二是遵照国务院国资委有关要求和规定，把握公司发展方向，指引和带领公司实现国有资产的保值增值，承担相应的社会责任；三是及时公开透明的信息披露，杜绝一切腐败行为，诚信正直对股东、利益相关者及社会民众负责；四是有责任和义务确保并监督企业的各项生产经营活动，保证生产过程的环保合法，产品质量的安全合规。

记者：您认为董事会及董事担当的责任是什么？

宋志平：现在描述董事会责任的书很多，有不同的说法，但概括起来，董事会的责任有三：公司责任、诚信正直、透明公开。董事会是股东的信托组织，董事会在企业内，主要是对企业的发展、防范风险等负责。董事要清晰认识自己的责任。说到董事责任，除了董事会对股东的信托责任外，董事真正的责任是对企业负责，对每次表决意见负有法律责任。股东对企业以出资额负有限责任，但董事要对决策失误负无限责任，甚至刑事责任。因而在成熟市场里董事并不好找，而且公司要为董事上高额保险。由此看来，董事职务不光是待遇和荣誉，也意味着巨大的责任和风险。

记者：中国建材集团在董事会试点中如何建立起规范的制度和框架？

宋志平：第一，建立健全董事会工作制度。在国务院国资委的指导下，中国建材集团修订了《公司章程》，并根据国资委批复的《公司章程》,制定了董事会工作制度和董事会对集团高管人员的薪酬管理办法及业绩考核办法等。同时对有关部门的职能、职责进行补充和规范，使董事会机制更加充实，保证了董事会高效规范运作。

第二，开好董事会和专门委员会会议。这些年我们确保每次开董事会都非常正规，按规定时间提前把会议议案发给各位董事，保证大家有充分的时间和条件获取相关信息，在董事会讨论中让董事们充分表达意见。董事发言表态一个一个讲，每个人的发言都认真记录下来，最后让各位董事审阅后签字，纪要签字之前都要宣读，每项决策都要唱票，这样会增加大家对董事会重要性的认识，增强董事会的规范性。四个专门委员会通过召开定期和不定期会议，对影响公司发展的重大事项给予高度关注，认真讨论并形成议案，提交董事会审议，为董事会科学决策提供保障，并对经营班子的工作提出建议和指导。

第三，专业培训。国务院国资委组织去新加坡淡马锡的董事培训让大家知道董事到底应该怎么做，明确了董事的责任和应知应会，提高了董事的决策能力，奠定了搞好董事会的基础。最近国资委和清华大学联合组织进行董事培训，我要求董事会成员都去，目的是提高董事们的素质和水平。再者，董事会开展的专业培训和专题研讨也是加深董事对行业的认识深度和提高专业水平的有效途径。这些专业培训，就专业议题或问题进行充分交流和研究，加深了董事们对行业的认识，提高和强化了专业水平，为他们在董事会上发表独立意见奠定良好的专业基础。

第四，保持沟通顺畅和信息充分完整。我们每年组织外部董事深入企业和市场进行实地考察和调研，邀请外部董事参加公司重要会议和重大活动，使董事会在决策前，能多角度了解相关信息，并力求决策前一定要让董事们“见人见物”。内董与外董之间注重沟通，形成董事会内部相互信任的氛围。不仅报喜，也要报忧，保证外部董事信息充分畅通，能够认真分析和判断。我们还充分尊重外部董事的“自组织”，充分发挥自发形成的“主导外部董事”的作用，保证外部董事之间的沟通、交流充分和畅通。

第五，加强对涉及职工利益事项的关注。职工董事不是个摆设，重大决策应该听取职工的意见，这样既促进职工支持董事会，也让董事会能够拥有更好的群众基础。

记者：有了规范的董事会制度和框架，决策层与执行层相互配合的机制怎么建立？董事会和经理层之间的关系怎么协调？

宋志平：首先是规范运作，把董事会干什么、经理层干什么都定下来，按规矩去做。但制度再好再细，也要靠人来运行，因而更重要的是董事长和总经理能不能合作好。许多有关董事会的书常会讲到CEO和董事会的冲突。怎么来做好这个工作？我觉得一是规范决策，二是合理授权。我在中国建材也好，在国药集团也好，主张把决策和执行层面分开，如果决策层认为决策内容太多，可以切一刀下来，小一点的事情授权给经理层负责，这是董事会权力的延伸，而不是经理层自身的权力。授权层面的决策事务经理层不担责任，责任仍是董事会来负。

国务院国资委董事会试点伊始，强调得比较多的是董事会的监督和制衡，但随着董事会工作的深入，确立了董事会是企业领导机构的地位，要对企业的长远发展和绩效负责，这是由简单制衡向更高的创造绩效的目标迈进。

再就是协调好董事长和总经理的关系。企业里大部分事情需要董事长和总经理很好地沟通。中国建材集团的总经理办公会，我都尽量参加。按规定，总经理办公会我可以去，也可以不去，去可以信息共享，但经理层决策我从不干预，他们也喜欢我坐在那里列席会议。我感觉到企业制度再完备、再清晰，合作还是前提，要互相包容。

记者：发挥外部董事的作用是央企董事会试点工作成败的关键，如何发挥外部董事的作用，如何避免外部董事被边缘化？

宋志平：第一，对内部董事和高管层而言，我们制定了“两要两不要和三个确保”的行为原则：要保护外部董事的“外部性”（独立、客观）；要帮助外部董事专业上“内部化”（提高专业水平）；不要拉拢外部董事；不要隐瞒外部董事。确保外部董事的独立性，确保外部董事获得的信息的完整性，确保董事会决策的客观公正。第二，在外部董事与内部董事、外部董事与经理层之间建立良好沟通机制,为外部董事提供充分的企业、行业信息,包括负面信息，使外部董事会决策时心中更加有数，具有充分的独立性，决策质量也得到极大提高。第三，充分发挥主导外部董事、外部董事担任的董事长的作用，保证外部董事之间的沟通、交流和谐畅通。从另一方面来说，由于外部董事为企业承担着责任，因而应该给予尊重。

记者：作为企业董事会试点的成功者，中国建材集团和中国医药集团的董事会建设有哪些特色？

宋志平：两家公司的董事会都很有特色，中国建材集团的董事会模式是目前比较普遍的，我原来是总经理，现在担任董事长，兼法人代表、党委书记。国药集团是总经理、党委书记分设，董事长由外部董事担任，是央企董事会试点中更带有探索性的做法。但无论是内部董事长，还是外部董事担任董事长，共同点是两个公司的董事会都是外部董事占多数，这是确保国务院国资委董事会试点成功的最关键因素。

根据集团公司经营管理和董事会运作的需要，两个公司的董事会都下设了专门委员会。名称上略有不同，但职能基本一样。两家公司的薪酬与考核委员会、审计委员会全部由外部董事组成；常务委员会、战略与投资委员会、提名委员会都是外部董事占多数，而且这些专门委员会除了提名委员会由党委书记任召集人之外，其他都是外部董事出任召集人。

记者：做两个央企的董事长，同时运作两个董事会，您有哪些深刻的体会？做好董事长需要具备哪些要求？

宋志平：2009年上半年，受国务院国资委任命，我担任国药外部董事、董事长。当时我也不知道两个董事长怎么做，外部董事长怎么做，时间怎么分配。但我想，国务院国资委对一人担任两个董事长的试点是董事职业化的一种尝试，我也是被试的一个要素，只好一步一步来。

这种尝试在探索什么？一是对跨行业任职的尝试，二是个人学习能力的限度，三是企业对在职外部董事做企业董事长的承受力，四是从内部董事到外部董事担任董事长,快速的角色转换与思想转变，这为董事长成长为职业董事提供了契机。

在国药任职的近两年时间，我做了近50场调研，除了一两个较小的企业没去，大多企业都去过一遍，因为我认为做董事“没有调查研究就没有发言权”。现在我逐渐适应了职业化董事长的模式，中国建材集团和国药集团的董事会，这两年也都被国资委评为运作良好的董事会，企业经营业绩也很好。我作为董事长，秉承“规范决策，合理授权”八字方针。我懂得要想做好董事长就要明确自己的定位，关键是把董事会开好，把决策做好，执行权百分百交给经理层。

我的体会是，董事长首先是董事会的班长，要具备很强的沟通和协调能力，能主持开好董事会会议，引导董事会公平地进行信息沟通、风险评价、规范决策。既要充分尊重各位董事独立发表意见，又要做出大家能接受的决定，为董事会营造一个有积极的讨论撞击，又团结合作的氛围。

董事会是决策组织，因而董事长应是具有全局观念、习惯于战略思维、善于学习的战略家。董事长要具有较强的学习能力，要比其他董事拿出更多的时间进行学习、参加培训、深入调研和系统思考，从而引导董事会成为能纵观全局、把握机遇的战略性决策组织。

董事长要积极创造条件安排董事们进行必要的培训，提高董事们的决策水平和业务能力，使董事会形成较好的、经验互补的组合；要发挥专门委员会的职能作用，调动专门委员会召集人和委员们的积极性，为董事会提供重要的专业建议；要明确对股东的信托责任，听清楚股东的声音，并为企业负责。在国药集团，董事长、总经理和党委书记均是分设的。作为董事长，我鼓励总经理和党委书记放手工作，从不干预他们的日常经营和管理工作，形成“一驾马车三匹马”的合作机制。

另外，选择一个优秀的董事会秘书是确保董事会成员良好沟通和提高董事会运作质量的一个关键环节。董事会秘书的提名权是董事长，这是董事长为数不多的单独权利，应该精心选好。中国建材集团和国药集团的董秘都很负责任，这也是两个董事会成功运作的重要条件。

绩效是董事会的目标

运作合规是手段，董事会的目标是要为企业创造绩效，这是董事会的重心工作

记者：目前，作为试点，建材和国药两个董事会完成了规范治理的阶段性目标，您觉得下一步董事会的重心工作是什么？

宋志平：董事会运作合规是手段，董事会的目标是要为企业创造绩效，这是董事会的重心工作。董事会不应是形式性的东西，而应是能动的，为企业创造绩效，为企业发展服务、为股东创造利益，这是最终衡量董事会的标准。如果去翻阅一下中国建材集团和国药集团两个董事会的纪要，就会发现，董事会自始至终在引导着企业的发展和创造绩效。从企业战略选择和主业的确定、从三年滚动规划到五年规划、从投融资计划和重大项目审批、从资本运营到兼并收购、从财务审计到风险防控等，董事会是企业创造绩效的领导机构，也正是因为有这样重视绩效的董事会，才会有这两个集团的飞速发展。西方有句格言：“伟大的公司要有伟大的董事会”，讲的大概也是这个道理。

记者：作为企业的战略机构，董事会怎么实现从合规到绩效？

宋志平：董事会应从长远角度，用战略眼光审慎地做出决策，这是企业持续发展的重要保证。董事会战略决策的本质在于必须对3个方面达成一致意见，即我们的目标是什么？我们用什么方案达到这样的目标？我们决策依据的信息来源是什么？

董事会是股东的信托组织，对股东承担企业经营和发展的责任和义务，应以股东利益为导向、以战略绩效为目标，高度关注集团公司战略规划、制度建设、重大决策、经理层管理等重大事项，千万不能成为一个单纯为经理层提出各类项目的审批机构。

董事会应重视和关注公司长远利益和绩效。董事会既要关注短期经营成本，又要关注股东的长期预期；既要关注公司治理的合规性，又要关注公司绩效；既要关注年度预算，又要关注长期的股东价值。所以，董事会的每位成员都应熟知公司财务状况，看得懂财务报表，重视财务预算，关注公司KPI（关键经营指标）。每次董事会的会议上经理层都要以量化形式向董事会报告公司当期的经营情况和财务状况，使董事会及时了解和掌握公司基本情况。

董事会要高度重视并认真对待股东的评价。一年一度的董事会工作报告制度和国资委对董事会、董事的考核评价，是国务院国资委对董事会试点企业履行股东职责更加科学化、制度化、规范化的重要体现，是公司董事会规范建设、提高运作水平的助推剂，也是试点企业董事会履职的重要工作。通过考核和汇报，国务院国资委详尽了解董事会的工作情况，并对公司董事会提出运作中需进一步改进和加强的工作以及需要董事会重点关注的公司改革与发展方面的问题。同时，董事会进一步理解国资委股东的意图，不断提高董事会规范运作水平，使董事会工作的质量得以不断提升。

同样，国务院国资委对公司年度和任期的业绩考核也是对董事会规范运作成效的检验。在央企实行的EVA考核，不仅引入资本成本概念，还反映了股东投入的机会和对投入资本回报的要求，体现了国务院国资委对央企资本使用效率的考量，从而引导企业增强决策的科学性，促进企业提高价值创造能力。

记者：中国建材集团和国药集团都处在竞争性领域，创造绩效的压力不小。有了清晰的战略，董事会如何探索行之有效的商业模式和管控模式？

宋志平：董事会要按照自己企业的特点去量身定做适合自己企业的商业模式和管控模式。其实大部分央企赚的是辛苦钱，像中国建材集团和国药集团就都在充分竞争领域，都要研究在充分竞争领域中的央企的运行模式。

关于商业模式，中国建材集团推行的“央企市营”，其中有五个内容。第一是央企控股的多元化的股份制，这解决了产权制度的问题。我认为产权制度对企业有非常重要的基础作用，多元制的公司比单一产权的公司要好。引入财务投资者或战略投资者将给公司提供更多的支持，公司的决策也会变得公开透明，能减少一些内部的决策失误。

第二是建立规范的法人治理结构。这是讲要有好的公司制度，把董事会、监事会建立好，让董事会、经理层权责分清，从而行权顺畅。

第三是实行职业经理人制度。职业经理人实际不仅是经理职业化，还包括董事的职业化。产权理论里强调委托代理制，其实任何所有制的企业做大了，就不可能再由投资者直接去经营。国务院国资委为国家管着这么多央企，要搞好，只能搞委托代理制，而董事会就是国资委的信托机构。同样，由职业经理人组成的经理层是董事会的信托机构，只有职业经理人制度建立起来，才能和董事会一起构成企业委托代理的一个完整的闭环。前不久国资委让我到中组部选人用人满意推进会上做了一个发言，讲的是职业经理人制度，我挺高兴。因为中组部和国资委肯定了我们在职业经理人上的探索。

第四是企业内部机制市场化。传统的国企在用人机制、用工制度和分配制度上有诸多不符合市场化的文化和做法。中国建材集团引入市场机制，使企业真正做到了干部能上能下、人员能进能出、收入能升能降的局面，这对提升企业的内在素质，提高企业的运行效率和企业的市场竞争力起到了基础性作用。

第五是企业按市场规则进行运营。作为充分竞争的央企，中国建材集团依照“国民待遇”，不寻求政府和金融部门的额外照顾，完全按照市场规则和规律运营，同时和民营、外资企业合作共生，追求包容性成长模式。

关于管控模式，这些年中国建材集团探索和推行“五化”管理，第一就是治理规范化，也就是在企业内推行的以规范董事会为主体的制度。

第二是职能层级化，把集团公司总部、二级企业集团和工厂作为决策中心、利润中心、成本中心，做到不同层级的职能分开。现在中国建材集团的工厂没有投资决策权，国药集团下属企业也没有。我认为企业如果乱，往往乱在投资和行权上。所以在中国建材集团从上到下只有一个战略，都得按照集团的战略去做，投资决策权在集团，不在子公司。

第三是平台专业化。我不主张企业搞多元化、多角化经营，即使是建材和国药这样很专业的集团，在大行业中还会细分专业，但只有集团是行业综合性的，每个子公司都是专业化的，建材做水泥、玻璃等；国药的下属企业也是分开去做生物制药、中药、西药。我常说我们乒乓球队只和乒乓球队打，篮球队只和篮球队打，这样才能确保市场竞争力。

第四是管理数字化，就是要突出绩效。在中国建材，每位经理人员都能倒背如流自己的KPI（关键经营指标），每个月的总裁会都是大家先来报数，在这个过程中对我们的干部进行数字化训练。作为经理和厂长，必须掌握收入、成本、毛利和资产负债率这些基础数字。

最后是文化一体化。就是企业的核心价值观、核心理念，整个集团都是统一的。我们的理念是“善用资源，服务建设”，这句话8年前就提出来了，这些年一直坚持。这几年，我们把企业文化概括为“创新、绩效、和谐、责任”。我们也讲“三宽三力”，即待人宽厚、处事宽容、环境宽松，向心力、亲和力、凝聚力。因为中国建材集团是一个靠重组发展起来的企业，所以和谐是非常重要的。我们坚持与社会和谐、与自然和谐、与竞争者和谐。同时还要讲绩效，因为企业经营的目的还是创造绩效。（下转第三版）