“S*ST生化”四年停牌之谜

“S*ST生化”四年停牌之谜

王利博制图

备受关注的S*ST生化停牌4年还未能上市之事，近日引起了强烈的关注。

4月29日S*ST生化发布年报，虽然计提高达8000万元的资产减值以及承担巨额因担保产生的债务，但S*ST生化仍赢利将近3000万元，每股分红0.14元，体现出较强的赢利能力。

2007年4月，S*ST生化停牌。到现在已经过了整整4周年，复牌之路仍充满不确定性。

相对中国股市20余年来所有暂停过的股票来说，S*ST生化并非业绩差而遭到停牌，停牌4年，2008年与2009年都有赢利。完全符合复牌的条件，但就这样却未能复牌。而S*ST生化仍然4年如一地只向外宣布，正在按照深圳证券交易所补充提交有关文件函的要求准备材料。

这引起许多股东不满，一流通股股东告诉记者，即使S*ST生化不能复牌，退到三板市场，他们也在所不惜。因为他们相信，就凭目前的资产质量，就是在三板市场，S*ST生化股价也有望升至20元以上。现在他们希望S*ST生化能够尽快复牌。

这样一支连续赢利的股票，为何4年不能复牌？S*ST生化董事长兼总经理史跃武告诉记者，去年宜春工程机械才彻底剥离出去。现在山西省资源整合之后，大股东原占绝对控股地位的煤矿，现在只占49%的股份，若要将这些资产转归个人，则需要山西省政府办公室同意，之后才能注入S*ST生化。

六年重组“噩梦”

S*ST生化即原来的三九生化，现改名为振兴生化。其前身是江西宜春工程机械有限公司，于1996年在深交所上市。1998年上市公司三九医药通过股权转让成为第一大股东，后因三九医药经营困难，三九医药将所持三九生化38.11%的股份转让给山西振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司。其中山西振兴集团受让三九生化总股本的29.11%，由此成为其新的第一大股东。

山西振兴集团是以煤、电、铝为联产项目、多元化经营的大型民营企业集团。是山西当时颇有名气的煤电铝大王，曾跻身于全国民营企业500强和山西省工业30强之列。2005年4月，山西振兴集团与三九医药签订协议，以每股2.55元的价格收购三九医药持有的S*ST生化29.11%的股份。本次股权转让完成后，振兴集团将持有61621064股，成为S*ST生化公司第一大股东；同年6月，振兴集团便将其电业资产———控股65.2%的山西振兴集团电业有限公司资产置入上市公司，同时置出三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%的股权。

2008年山西省启动大规模的煤炭兼并重组，大量民营煤矿关停。振兴集团旗下的煤矿也被关停。这直接造成原来煤、电、铝联动的振兴电厂、振兴铝厂因缺煤而造成经营成本高涨，亏损运营，直至最终全部关停。

振兴集团受山西煤改政策的影响，整个集团经营全部陷于困境，举步维艰。2007年振兴集团在股改时承诺准备向上市公司实施的煤、电、铝资产注入一事也成泡影。

振兴集团原来置换到S*ST生化公司里的价值2亿多的振兴电业，目前因停产而亏损严重。2009年振兴电业减值计提亏损6877.30万元，2010年继续减值计提亏损8000万元左右。

这引起近2万名中小股民的不满。据一流通股股东透露，众多中小股东强烈要求振兴集团兑现自己和上市公司的协议，负责承担振兴电业因煤矿停产而造成的损失，并责成振兴集团，以原评估价收回振兴电厂65.2％的股权，以消除振兴电厂对上市公司造成的损失。

优质资产搁置

这支停牌的股票拥有市场景气度极高的血液制品资产。S*ST生化控股100%股权的广东双林生物制药有限公司，是一家集血液制品科研开发、生产和销售为一体的现代化高新技术制药企业。公司主要生产人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等6个品种共计16个规格。产品多项生产工艺技术获国家发明专利。

配置的动物实验中心通过广东省动物实验SPF级环境认证，是广东省制药行业最高规格的动物实验中心。2009年，公司静注人免疫球蛋白的市场份额由2008年的3.71%上升到2009年的5.84%；乙型肝炎人免疫球蛋白开始销售，占市场份额的8.32%；人血白蛋白销售量在国内厂家排名由2008年的第九位上升到第三位；狂犬病人免疫球蛋白的市场份额由2008年的36.46%增长到2009年的62.12%，居国内第一位。

2009年广东双林生物制药取得净利润1.1276亿元，2010年全年取得净利润1.43亿元，上升27%。业绩一直成高速稳定增长，S*ST生化在其2010年度财报中注明，利润总额上升、所有者权益增加和股东的净利润上升，主要原因是子公司广东双林生物制药有限公司业务收入增加。

目前深沪两市除S*ST生化外，只有上海莱士（002252）、华兰生物（002007）、天坛生物（600161）这三只股票涉及血液制品业务。其中上海莱士和S*ST生化股改后的总股本、主营收入净利润惊人相似。上海莱士总股本2.72亿股。S*ST生化目前只有2.11亿股，流通股只有1.01亿股。即使股改实施后，流通股10转增6股，总股本也只有2.716亿股。上海莱士2010年净利润1.85亿元，比S*ST生化旗下的双林生物多4000万元。目前上海莱士股价早在30元左右。

“对于持有如此优质资产的S*ST生化股东来说，等待复牌的日子又是如此的漫长和无奈。已暂停4年之久的股票还是迟迟不能上市交易。至今2万多S*ST生化中小股民每天度日如年，身心疲惫。”一流通股股东对记者说。

大股东不情愿？

振兴集团接手S*ST生化后，针对上市公司的资产清理，债务剥离工作也取得了一些进展，S*ST生化原来的一些不良资产基本上都已被剥离掉。目前的上市公司债务并不多，公司的现有资产质量好，盈利能力很强。无须注入任何资产就具备复牌的条件。

深圳证券交易所早在2008年5月9日就已正式受理S*ST生化关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。但S*ST生化4年都没有将材料交齐。

许多股民向上市公司询问4年都没补好的材料是什么，什么时候才能补齐，但上市公司一直不予明确答复，有股民告诉记者他曾直接询问深交所，但深交所有关工作人员却告知需要补充的资料只会告知上市公司，没有义务告知股民。

韩姓股东告诉记者，这与原来公司剥离的宜工债务有关。宜工3000多万元的债务于2007年12月由上市公司转移至宜春国资公司，但由于部分债权人有异议，不同意转至宜春国资公司并向法院起诉，但法院支持转移债务，这一障碍已经解除。

“真正阻碍S*ST生化复牌的是大股东振兴集团的意愿。”韩姓股东告诉记者。此前，由于振兴集团目前受山西煤改政策的影响，整个集团经营陷于困境，目前并无合适资产可注入到S*ST生化里。虽然上市公司目前自身盈利能力很强，完全具备复牌的条件。但大股东不愿轻易失去一次复牌前低价增发，复牌后获取高额收益的资产证券化的机会。所以，在没合适资产可注入到S*ST生化的情况下，大股东缺乏复牌的动力。

根据2007年10月振兴集团的承诺，在股改完成之日起4个月之内，会将集团的电解铝资产的控股子公司91.6％的股权，和山西振兴集团电业有限公司24.784％的股权以及煤炭资产以定向增发的形式注入S*ST生化。

而这些资产随着煤改变成亏损项目，如果注入上市公司将会摊薄收益，难获得股东大会的同意。据分析人士指出，大股东不积极复牌，意在等煤改结束后，再将这些资产注入，而若现在恢复上市，股价会远远高于现在的水平，注入同样的资产，获得的股权数量也会大大减少。

中小股民权益

停牌4年之久的股票迟迟不能上市交易，很多中小股民被套牢，大股东对复牌不积极，众多S*ST生化股民对此表示不满。据记者得到的消息，众多小股民准备联合起来，继续向有关监管部门投诉反映，甚至还要组织起来上访。同时他们表示，除非振兴集团注入优质资产，盈利能力不低于S*ST生化目前拥有的血液制品资产，否则他们将坚决抵制其他任何资产的注入，以免摊薄上市公司的盈利能力。

“众多S*ST生化股民也强烈质疑中国证监会、深证证券交易所，对股票申请复牌而须补交的补充材料，怎么没有时间限制？有关证券监管部门对这种完全具备复牌的条件，但大股东为了自身的利益，迟迟拖着不复牌的行为也不予干预呢？如果S*ST生化针对复牌的补充材料一直不补齐，拥有优质资产的S*ST生化股票是不是就永远不能复牌呢？那又有谁来保障将近2万S*ST生化中小股民的合法权益呢？”一位持有公司股票的股民无奈地说。

根据深交所规定，暂停上市公司申请恢复上市，深交所会在30日内做出是否同意其恢复上市的决定，但补充材料的时间不计在内，并且深交所没有做出补充材料时限的规定。因此从2008年5月开始，S*ST生化每月都固定披露一次“恢复上市进展公告”，至今已有三十多份，而这三十多份公告内容几乎一模一样，均称公司正在“补充提交申请恢复上市的资料”，但真正的恢复上市时间，却依然遥遥无期。

中国社科院经济法学博士、北京工业大学管理学院教授聂孝红告诉本报记者，我国还没有相关立法来约束大股东的这种行为，面对这种情况，中小股民确实感觉无奈，但如果考虑到保护股票的流动性以及中小股民的利益，法院应该在中小股民上诉时，做出对他们有利的裁决。而在这件事中，深圳证券交易所有不可推卸的责任，它没尽到保护中小股民的责任，但其表现有不作为的嫌疑，应该受到谴责。

而S*ST生化在年报中透露，山西省煤炭资源整合工作基本结束，振兴集团有限公司预计2011年将能够拥有煤矿综采权，届时，山西振兴集团电业有限公司的原煤供应将得到充分保证。振兴集团有限公司已承诺，在其电解铝改造期间对电业公司造成的损失，按签订的供应合同原煤市场价格30%的最低优惠价，向电业公司提供原煤，进行弥补。这意味着中小股民要求剥离电业资产的愿望，可能又一次落空。